惠州亿纬锂能股份有限公司

          第四届董事会第三十七次会议决议公告

      公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏。

    惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日在广东省惠州市仲恺高新区惠风七路38号亿纬锂能零号会议室采用通讯表决的方式召开第四届董事会第三十七次会议。本次会议由董事长刘金成先生主持，应参加会议董事7名，实际参加7名。本次会议的召开符合公司章程规定的法定人数。

    本次会议的会议通知及相关资料于2019年4月16日以邮件方式送达各位董事，全体董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。

    会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。经表决，形成以下决议：

    一、审议通过了《关于〈公司2018年年度报告〉全文及其摘要的议案》

    公司董事认真审阅了《公司2018年年度报告》全文及其摘要，认为《公司2018年年度报告》全文及其摘要能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，公司的董事、高级管理人员均对报告出具了书面确认意见。

    《公司2018年年度报告》全文及其摘要的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、审议通过了《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》

    公司《2018年度董事会工作报告》详见《公司2018年年度报告》全文第四节“经营情况讨论与分析”。

    公司2018年度任职的独立董事吴锋先生、詹启军先生、雷巧萍女士分别向董事会
详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过了《关于〈2018年度总经理工作报告〉的议案》

    公司总经理刘金成先生向董事会汇报了2018年度工作情况，报告内容涉及公司2018年工作总结及2019年工作计划。

    本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

    四、审议通过了《关于〈公司2018年年度审计报告〉的议案》

    致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《2018年年度审计报告》（致同审字（2019）第310ZA0204号），报告内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过了《关于〈公司2018年度利润分配预案〉的议案》

    经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润570,707,025.25元，比上年同期增长41.49%。根据《公司章程》的规定,提取法定盈余公积46,908,024.93元后，加上上年结存未分配利润1,066,660,026.86元，本年末未分配利润总额1,504,751,068.95元；公司年末资本公积余额1,021,162,377.93元。

    公司目前处于非公开发行A股股票期间，相关工作正在推进中。从公司长远发展、股东利益以及非公开发行批文有效期等因素综合考虑，公司2018年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    公司董事会对该预案出具了《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》，公司独立董事对该预案发表了独立意见，公司监事会对该预案发表了审核意见。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。


    六、审议通过了《关于〈公司2018年度财务决算报告〉的议案》

    《公司2018年度财务决算报告》详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过了《〈关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明〉及公司对外担保的议案》

    2018年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用资金情形。

    截至2018年12月31日，除为合并报表范围内的子公司提供担保的事项外，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。

    本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

    八、审议通过了《关于〈公司2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》

    公司董事会认为，截至2018年12月31日，公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理、健全内部控制体系，内控健全，执行有效。在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。

    致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对本报告出具了致同专字(2019)第310ZA0111号《内部控制鉴证报告》，认为公司于2018年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。公司独立董事对《公司2018年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，公司监事会审议通过了此议案，并发表了审核意见。

    具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

案》

    该方案内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司2019年董事、高级管理人员薪酬与考核方案》。

    公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

    1、公司及子公司拟向控股股东西藏亿纬控股有限公司子公司广东亿鼎新能源汽车有限公司按月采购五金材料，2019年度采购金额不超过7,500万元（不含增值税）。
    2、公司及子公司拟向深圳市星源材质科技股份有限公司采购锂离子电池隔膜产品，2019年度采购金额不超过7,000万元（不含增值税）。

    公司独立董事已对本项议案进行了事前认可并发表了独立意见。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    董事长刘金成先生、董事吴锋先生是本次交易的关联方，回避了本议案的表决。
    本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

    十一、审议通过了《关于举行2018年年度报告网上说明会的议案》

    公司决定于2019年5月6日（星期一）15:30至17:30召开2018年年度报告网上说明会，本次网上说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://rs.p5w.net/，参与互动交流。

    本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

    十二、审计通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分股票期权及限制性股票的议案》

    公司拟注销股票期权11,602,285份，回购注销限制性股票1,007,761股，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于回购注销第二期股权激励计划部分股票期权及限制性股票的公告》（公告编号：2019-055）。

见，律师出具了法律意见书，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    董事刘建华先生、艾新平先生、袁华刚先生是公司第二期股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，回避了本议案的表决。

    本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议表决。

    十三、审议通过了《关于修订

 的议案》

    根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》相应条款进行修改。。

    具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《公司章程》和《公司章程修正案》。

    本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议表决。

    十四、审议通过了《关于
 
  全文的议案》 公司董事认真审阅了《公司2019年第一季度报告全文》，认为《公司2019年第一季度报告全文》能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，公司的董事、高级管理人员均对报告出具了书面确认意见。 具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《公司2019年第一季度报告全文》（公告编号：2019-049）。 本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 十五、审议通过了《关于变更会计政策的议案》 根据财政部于2017年修订发布的《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号――金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号――套期会计》（财会〔2017〕9号）及《企业会计准则第37号――金融工具列报》（财会〔2017〕14号），公司对会计政策相关内容进行调整。 见。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 十六、审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》 具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-054）。 本议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 特此公告。 惠州亿纬锂能股份有限公司董事会 2019年4月29日