问询函专项说明

                                  天健函〔2019〕11-4号

深圳证券交易所：

  由贤丰控股股份有限公司（以下简称贤丰控股公司或公司）转来的《关于对贤丰控股股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函[2019]第57号）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

    一、2015年至2018年，你公司扣除非经常性损益后净利润均为负值。请说明在主营业务亏损的情况下，公司相关固定资产和无形资产是否存在重大减值风险，相关资产减值准备计提是否充分。请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。（问询函第1条）

  2018年度，公司实现营业收入10.04亿元，销售毛利率13.04%，主营业务利润-676.08万元，而主营业务亏损的主要原因为管理费用、研发费用金额同比增加，而管理费用、研发费用增加的主要原因系：(1)公司2017年4月和11月作为有限合伙人参与投资广州丰盈基金管理有限公司（以下简称丰盈基金公司）担任管理人的并购基金对外进行股权投资，并购基金管理费用同比增加1,856.35万元；(2)2017年7月公司与深圳聚能永拓科技开发有限公司（以下简称聚能永拓）共同成立贤丰（深圳）新能源材料科技有限公司（以下简称深圳新能源），进军锂离子行业，深圳新能源有限公司管理费用、研发费用合计同比增加1,404.98万元。上述结构调整及业务转型活动，导致管理费用、研发费用同比增加合计约3,261.33万元。若剔除此部分影响后，公司主营业务利润为2,585.25万元。

  截至2018年12月31日，公司持有的固定资产及无形资产主要系漆包线业务、新能源业务相关资产，合计占比约96.67%。(1)漆包线业务：2018年主营业务利润为3,931.42万元，公司已于2018年末对固定资产进行盘点检查，我们获取了公司2018年末固定资产盘点资料并实施了抽盘程序，未见明显减值迹象；无形资产主要系公司自主研发的节能环保技术成果，如自动化物流系统装置等，我们现场查看了相关系统的运行情况，未见明显减值迹象。(2)新能源业务：该
业务板块的固定资产及无形资产主要为锂离子富集材料生产线建设的土地、厂房，公司于2018年11月完成生产线主体装置建设工作，且新能源业务市场前景较为看好，未见明显减值迹象。公司对因技术陈旧或其他经济原因导致其可收回金额低于其账面价值的，截至2018年12月31日，已累计计提减值准备41.92万元，本年度未见进一步减值迹象。

  经核查，我们认为公司固定资产和无形资产不存在重大减值风险，相关资产减值准备计提充分。

    二、截至报告期末，你公司尚有1749.86万元的可抵扣亏损未确认递延所得税资产，请结合对未来经营情况的相关预计，具体说明你公司对上述可抵扣亏损不确认递延所得税的原因及合理性。请年审会计师发表专业意见。（问询函第7条）

  截至报告期末，公司尚有7,192.57万元的可抵扣亏损未确认递延所得税资产，主要未确认递延所得税资产的具体明细如下：

                                                          单位：万元
        公司          可抵扣亏损金额              原因

                                      系集团为管理平台，未从事具体业
贤丰控股股份有限公司

                            3,577.20务经营，公司预计未来无法产生足
母公司

                                      够应纳税所得额

横琴国际商品交易中心                  短期内不会经营实际业务，预计未
                            1,914.66

有限公司                              来无法产生足够应纳税所得额

                                      系漆包线国外销售平台公司，预计
蓉胜（香港）有限公司          650.13

                                      未来无法产生足够应纳税所得额

    合  计              6,141.99

  经核查，我们认为公司对上述可抵扣亏损不确认递延所得税资产的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

    三、请说明你公司将“卤水提锂初提技术及锂离子富集材料制备技术”放在其他非流动资产科目核算的确认依据、后续会计处理及较上年变动的原因。请年审会计师发表专业意见。（问询函第8条）


    （一）其他非流动资产-卤水提锂初提技术及锂离子富集材料制备技术，系公司预付深圳市聚能永拓科技开发有限公司（以下简称聚能永拓）的技术服务费，其形成原因如下：

      明细项目          2018年度    2017年度        变动额

园洲项目[注1]                            2,225.00        -2,225.00
藏格项目[注2]                            1,381.00        -1,381.00
大浪滩项目[注3]            2,693.98                        2,693.98
        合  计            2,693.98      3,606.00          -912.02
  [注1]：2017年子公司贤丰（惠州）新能源材料科技有限公司（以下简称惠州新能源）拟在惠州市园洲镇建设锂离子富集材料的生产产房和生产线（锂离子富集材料产量为1800吨/年）（简称“园洲项目”），双方同意由聚能永拓及其中俄团队为园洲项目提供持续性的配套综合技术服务。根据项目建设进度，截至2017年12月31日，公司预付的技术服务费相关服务内容已于2018年完成验收，预付的技术服务费转入在建工程及固定资产核算。

  [注2]：基于惠州新能源与藏格控股股份有限公司（以下简称藏格控股）签署的《技术使用协议》，惠州新能源与聚能永拓签订了《技术服务协议》，由聚能永拓向藏格控股提供《技术使用协议》项下的技术服务，截至2017年12月31日，上述预付技术服务费于2018年完成验收，转入当期营业成本核算。

  [注3]：2018年3月，公司子公司深圳新能源与聚能永拓签订《关于大浪滩工业级碳酸锂生产线建设项目》之技术服务总协议，由聚能永拓为公司之子公司中农贤丰锂业股份有限公司在青海省海西蒙古族藏族自治州花土沟镇大浪滩建设及运营年产10000吨工业级碳酸锂的过程中提供持续性的整体综合技术服务。截至2018年12月31日，上述技术服务费相关服务内容于2018年尚未完成验收。
  （二）会计核算确认依据

  公司预付技术服务费系为构建长期资产及提供技术服务支付，公司将其列示在其他非流动资产核算。

  （三）后续会计处理

  截至2018年12月31日，公司已预付大浪滩项目的技术服务费，预计将在2019年完成验收后转入在建工程核算。


  （四）变动原因

  公司其他非流动资产-卤水提锂初提技术及锂离子富集材料制备技术减少，主要系2017年预付园洲项目和藏格项目相关的技术服务于2018年完成验收，从其他非流动资产科目转出。

  经核查，我们认为公司对其他非流动资产科目的核算的依据充分，后续会计处理正确，符合《企业会计准则》的要求，其变动情况符合公司的实际情况。
    四、报告期末，你公司存货账面余额1.23亿元，较上年同期增长17.69%，计提跌价准备147.29万元，较上年略有下降。请结合你公司存货的计价方法、存货可变现净值的确认依据以及存货跌价准备计提政策等，说明本期存货增加但计提跌价准备减少的原因以及存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师发表专业意见。（问询函第11条）

  （一）存货增加的构成及原因

    公司2018年存货余额较2017年存货账面余额增加了1,858.53万元。公司存货余额增加较大，主要原因是为推进公司业务的快速发展，公司在期末按照订单情况及未来的扩展计划进行了相应的存货备货。

  （二）存货的计价方法、存货可变现净值的确认依据以及存货跌价准备计提政策

  （1）存货计价方法

  发出存货采用月末一次加权平均法计量。

  （2）存货可变现净值的确认依据

  直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。

  （3）存货跌价准备计提政策

  资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。


  （三）存货跌价准备下降原因、以及存货跌价准备计提是否充分

    公司2018年对原计提跌价准备的部分库存商品进行了清理和处置，转销存货跌价准备31.16万元，导致期末存货跌价准备余额下降；同时公司期末结合盘点及预计销售情况，对存货进行减值测试，未发现存在可变现净值低于账面价值而需要计提存货跌价的情况。

    经核查，我们认为公司对存货跌价的会计处理符合《企业会计准则》规定，符合公司的实际情况，存货跌价准备计提充分。

  专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）      中国注册会计师：

          中国・杭州                中国注册会计师：

                                    二�一九年四月十六日