证券代码：603883          证券简称：老百姓            公告编号：2019-042

            老百姓大药房连锁股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  ●老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金暂时补充流动资
  金的金额：27,800万元。

  ●公司募集资金暂时补充流动资金的期限：自董事会审议通过之日起不超过6个月。
  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2189号文核准，老百姓大药房连锁股份有限公司于2019年3月29日向社会公开发行327万张A股可转换公司债券（以下简称本次发行），每张面值人民币100元，本次发行募集资金总额为人民币32,700万元，扣除承销保荐费后余额人民币31,950万元已于2019年4月4日划至公司指定的本次募集资金专户内。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次百姓转债发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2019年4月4日出具CAC证验字[2019]0037号《老百姓大药房连锁股份有限公司可转换公司债券募集资金验证报告》。

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，公司设立专项账户用于募集资金管理。公司及保荐机构恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”）分别与招商银行股份有限公司长沙大河西先导区支行、兴业银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行于2019年4月16日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管。截止目前，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定行使权力、履行义务。


    自本次募集资金到位至本公告披露日，公司未使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后，将投资于以下项目(单位：万元)：

序号            募集资金使用项目              总投资额    拟投入募集资金
1  老百姓医药健康产业园建设项目              60,117.40        26,000.00
2  老百姓大健康智慧服务平台建设项目          9,629.00          6,700.00
总计                                            69,746.40        32,700.00
    注：实际使用募集资金投资额为扣除发行费用后的金额，即募集资金净额为31,526.80万元。

    公司本次发行募集资金不能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。由于本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后将予以置换。

    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证首次公开发行股票之募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用闲置募集资金27,800万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过6个月。

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

    公司于2019年4月27日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金27,800万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关程序，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的监管要求。

    五、专项意见说明

  （一）保荐机构核查意见

  恒泰长财证券及保荐代表人对公司本次用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，经核查，本保荐机构认为：公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高资金使用效率，降低公司运营成本、符合公司业务发展需要，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。

  本保荐机构对老百姓本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
  （二）独立董事意见

  公司本次拟使用公开发行可转换公司债券项目的闲置募集资金27,800万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起不超过6个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。符合相关法律法规及规范性文件的要求，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低经营成本。

  在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金应及时归还至募集资金专户。
  公司独立董事同意该事项。


  （三）监事会意见

    监事会同意公司使用公开发行A股可转换公司债券的闲置募集资金27,800万元暂时补充流动资金，使用期限自第三届董事会第十九次会议审议通过之日起不超过6个月。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。公司监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金人民币27,800万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过起开始计算，且不超过6个月。在本次使用闲置募集资金补流到期日之前，该部分资金应及时归还至募集资金专户。

  特此公告。

                                        老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
                                                          2019年4月29日