中国国际金融股份有限公司

            关于永安行科技股份有限公司

  变更部分募投项目实施地点及调整实施进度的核查意见
  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为永安行科技股份有限公司（以下简称“永安行”或“公司”）首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就永安行变更部分募投项目实施地点及调整实施进度事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金投资项目概述

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]521号文核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,400万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币26.85元，募集资金总额为人民币64,440.00万元，扣除发行费用6,351.64万元后，实际募集资金净额为人民币58,088.36万元。上述募集资金于2017年8月11日全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“致同验字（2017）第320ZA0007号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  截至2018年12月31日，永安行募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

                                                                      单位：元
序号            项目名称          募集资金承诺投资总额截至2018年12月31日
                                                              累计投入金额

  1  补充公共自行车系统建设及运营        483,147,600.00        489,340,672.95
      项目营运资金


序号            项目名称          募集资金承诺投资总额截至2018年12月31日
                                                              累计投入金额

  2  偿还银行借款                          50,000,000.00        50,000,000.00
  3  技术研发中心建设项目                  47,736,000.00                0.00
                合计                        580,883,600.00        539,340,672.95
  截至2017年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目26,083.60万元，尚未使用的金额为32,150.06万元（其中募集资金32,004.76万元，专户存储累计利息扣除手续费145.30万元）。

  2018年度，本公司以募集资金直接投入募投项目27,231.16万元,使用闲置募集资金购买理财产品产生理财收益488.88万元，当年度募集资金产生利息收入扣减手续费净额98.18万元，使用理财收益与存款利息投入募投项目合计619.31万元。截至2018年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目53,314.76万元，尚未使用的金额为4,886.65万元（其中募集资金4,773.60万元，理财收益49.66万元，专户存储累计利息扣除手续费63.39万元）。

  此次拟变更实施地点及调整实施进度的募投项目为：技术研发中心建设项目。
    二、本次变更募投项目实施地点及调整实施进度的具体情况及原因

    （一）实施地点变更及调整实施进度的基本情况

  结合公司实际经营情况，为保证募投项目建设更符合公司利益和需求，在项目实施主体和募集资金投资用途不发生变更的情况下，公司拟对于“技术研发中心建设项目”的实施地点及建设期限进行调整，变更事项如下：

        项目名称                      实施地点            预定可使用状态日期
                  变更前  常州市新北区汉江路400号              2020年

技术研发中心建            常州市薛家镇汉江路以南、龙江路

    设项目      变更后  以东，编号高新分区GX100104地        2021年

                          块


  募投项目“技术研发中心建设项目”拟使用募集资金金额为4,773.60万元，截至2018年12月31日，该项目尚未投入建设。

    （二）变更部分募集资金投资项目实施地点及调整实施进度的原因

  公司于2019年3月通过招拍挂方式竞得上述“常州市薛家镇汉江路以南、龙江路以东，编号高新分区GX100104地块”，该地块拟作为公司的智能交通产品的制造基地。为充分整合公司现有资源，优化生产流程布局，深化公司主营业务服务功能的二次开发，降低管理成本，提高募集资金使用效率，经公司审慎研究，决定将“技术研发中心建设项目”实施地点变更为上述地块。同时鉴于拟变更实施地点，导致该项目实施进度相应推迟，经审慎研究，拟将上述募投项目达到预计可使用状态时间调整为2021年。

    三、本次变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的风险及对公司的影响

  本次部分募集资金投资项目实施地点变更及调整实施进度是经公司审慎分析、反复研究、充分论证的，符合相关法律、法规的规定。本次除募投项目实施地点变更及实施进度相应调整外，并未改变或变相改变募集资金项目实施主体及建设内容，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于公司提高募集资金的使用效率。本次对部分募集资金投资项目实施地点变更及实施进度调整不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响，符合公司长期发展规划。

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，本次部分募集资金投资项目实施地点变更及调整实施进度，无需股东大会批准。

    四、部分募集资金投资项目实施地点变更及调整实施进度审批程序
  公司于2019年4月26日分别召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点及调整实施进度的议案》，同意前述变更，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。


  独立董事认为：公司本次变更部分募投项目实施地点及调整实施进度，履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。此次变更事项未改变募集资金的投向及该项目实施的实质内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司本次《关于变更部分募投项目实施地点及调整实施进度的议案》。

  监事会认为：本次公司变更部分募投项目实施地点及调整实施进度，是基于募投项目实际情况做出的谨慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次相关变更事项已经履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件要求。我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点及调整实施进度的事项。

    四、保荐机构核查意见

  保荐机构认为：本次公司变更部分募投项目实施地点及调整实施进度事项已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见；本次公司变更部分募投项目实施地点及调整实施进度事项，是根据公司实际情况进行的调整，不会改变募集资金的投向方向及项目实施的实质内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次公司变更部分募投项目实施地点及调整实施进度事项符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》等规定；保荐机构对本次募集资金投资项目实施地点的变更及调整实施进度事项无异议。

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于永安行科技股份有限公司变更部分募投项目实施地点及调整实施进度的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                          潘志兵                      沈璐璐

                                            中国国际金融股份有限公司
                                                        年  月  日