证券代码：300054    证券简称：鼎龙股份    编号：2019-021
          湖北鼎龙控股股份有限公司

      第三届董事会第三十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议于2019年3月21日在湖北省武汉市经济技术开发区东荆河路1号公司620会议室以现场会议方式召开，会议应到董事8人，实到8人。符合《公司章程》规定的法定人数。本次会议通知于2019年3月10日以专人送达或电子邮件形式送达，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由董事长朱双全先生主持。经与会董事认真审议，通过了以下决议：

    一、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

  本报告详情请见于2019年3月23日刊登在证监会指定网站的公司《2018年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”。公司独立董事向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。述职报告详情于2019年3月23日刊登在证监会指定网站。

  该议案的董事会表决结果为：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

    二、审议通过了《2018年度总经理工作报告》

  该议案的董事会表决结果为：赞成8票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了《2018年年度报告及摘要》

并于2019年3月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》上登载提示性公告。

  该议案的董事会表决结果为：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

    四、审议通过了《2018年度利润分配预案》

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度（仅指母公司）实现归属于上市公司股东的净利润为367,172,071.12元。根据《公司章程》的规定，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金36,717,207.11元，加上年度结存未分配利润456,141,848.82元，截至2018年12月31日，本年度可供股东分配的利润为786,596,712.83元。

  根据公司实际经营情况，并结合中国证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等相关规定，公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利0.20元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；本年度，不转增不送股。

  利润分配预案调整原则：若公司董事会及股东大会审议利润分配方案预案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

  公司回购股份的情况如下：

  1、公司于2018年4月19日召开第三届董事会第二十九次会议、2018年5月23日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。公司于2018年6月7日披露了《关于回购股份的报告书》（公告编号:2018-043）。具体内容详见公司在中国证监会指定网站巨潮资讯网披露的相关公告。

  公司于2018年7月12日召开第三届董事会第三十次会议、2018年7月30日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整回购公司股份事项的议案》。公司于 2018年8月3日披露了《关于回购股份的报告书(调整后)》（公告编号:2018-060）。具体内容详见公司在中国证监会指定网站巨潮资讯网披露的相

  公司于2018年11月19日召开第三届董事会第三十五次会议、2018年11月30日召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整回购股份事项的议案》。公司于2018年12月6日披露了《关于回购股份的报告书(修订后)》（公告编号:2018-101）。具体内容详见公司在中国证监会指定网站巨潮资讯网披露的相关公告。

  2、截至本公告之日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份32,491,640股，占公司总股本960,137,844股的3.38%。根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，公司回购的股份共计32,491,640股自过户至公司回购专用证券账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。

  公司独立董事就利润分配的议案发表了独立意见，详见证监会指定的信息披露网站。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-024）。

  该议案的董事会表决结果为：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

    五、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

  本议案经本公司独立董事发表独立意见，监事会发表了审核意见，并由大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具意见,详情请见2019年3月23日刊登在证监会指定网站的相关公告。

  本报告详情于2019年3月23日刊登在证监会指定网站。

  该议案的董事会表决结果为：赞成8票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过了《2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

合伙)及西南证券股份有限公司出具意见,详情请见2019年3月23日刊登在证监会指定网站的相关公告。

  本报告详情于2019年3月23日刊登在证监会指定网站。

  该议案的董事会表决结果为：赞成8票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过了《关于独立董事述职报告的议案》

  公司第三届独立董事向公司董事会递交了《湖北鼎龙控股股份有限公司独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。

  本述职报告详情于2019年3月23日刊登在证监会指定网站。

  该议案的董事会表决结果为:赞成8票，反对0票，弃权0票。

    八、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经广泛征询股东意见，公司董事会提名委员会提名，推荐以下6人为公司第四届董事会非独立董事候选人：朱双全、朱顺全、张良玉、杨波、黄金辉、程涌（简历见附件）,自公司股东大会通过之日起三年。为确保董事会的正常运作,在公司第四届董事会产生前，第三届董事会现有董事将继续履行董事职责，直至股东大会选举产生第四届董事会。

  公司第三届非独立董事梁珏女士因换届选举不再担任董事职务，本公司及董事会对即将离任的董事在担任公司董事职务期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。

  公司独立董事就本次董事会换届选举的议案发表了独立意见，详见证监会指定的信息披露网站。

  该议案的董事会表决结果为:赞成8票，反对0票，弃权0票。


    九、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经广泛征询股东意见，公司董事会提名委员会提名，推荐以下3人为公司第四届董事会独立董事候选人：熊伟、余明桂、季小琴（简历见附件）,自公司股东大会通过之日起三年。为确保董事会的正常运作,在公司第四届董事会产生前，第三届董事会现有董事将继续履行董事职责，直至股东大会选举产生第四届董事会。

  公司独立董事就本次董事会换届选举的议案发表了独立意见，详见证监会指定的信息披露网站。

  该议案的董事会表决结果为:赞成8票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

    十、审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》

  根据深圳证券交易所于2019年1月11日发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）的相关规定：“《回购细则》实施前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确具体用途情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种具体用途拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍，履行相关审议程序后及时披露”。公司拟将回购股份用途及数量明确如下：

  1、公司拟将本次回购股份用于实施股权激励计划，回购资金总额不低于1亿元人民币、不超过2亿元人民币。

  2、作为发行可转换为公司股票的公司债券的股份来源（回购资金总额不低于1亿元人民币、不超过2亿元人民币），或者予以注销减少公司注册资本（回购资金总额不低于1亿元人民币、不超过2亿元人民币）。

关方案具有不确定性，如有调整，董事会将依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）严格履行程序并进行公告。

  公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。

  公司监事会对该议案发表了核查意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于确定回购股份用途的公告》（公告编号：2019-026）。

  该议案的董事会表决结果为：赞成8票，反对0票，弃权0票。

    十一、审议通过了《关于使用闲置募集资金及部分自有资金购买理财产品的议案》

  经审议，董事会同意公司及子公司使用：最高余额2亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，以及最高余额7亿元的自有资金购买安全性高、流动性好的保本或低风险非保本型理财产品。在上述额度范围内，分别授权公司及子公司的董事长和财务负责人具体实施，资金可以滚动使用。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置募集资金及部分自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-027）。

  该议案的董事会表决结果为：赞成8票，反对0票，弃权0票。

    十二、审议通过了《关于回购2018年度部分重组业绩承诺对应补偿股份及现金返还的议案》

  根据公司与深圳超俊科技有限公司原股东何泽基、刘想欢签订的《超俊科技盈利承诺补偿协议》的规定，因超俊科技未能完成2018年度业绩承诺，交易对方何泽基应以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，对应补偿股份数为1,720,755股。因公司2016年度和2017年度派发了现金股利，交易对方何泽基

  公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。

  公司监事会对该议案发表了核查意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购2018年度部分重组业绩承诺对应补偿股份及现金返还的公告》（公告编号：2019-031）。

  该议案的董事会表决结果为：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

    十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购相关事宜的议案》

  因深圳超俊科技有限公司（以下简称“超俊科技”）2018年度未完成业绩承诺，公司需办理超俊科技原股东对应补偿股份的回购注销事宜。针对以上事宜的办理，为保证补偿方案顺利实施，提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施的相关事宜，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、办理工商变更登记手续等。

  该议案的董事会表决结果为:赞成8票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

    十四、审议通过了《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》

  根据公司与深圳超俊科技有限公司原股东何泽基、刘想欢签订的《超俊科技盈利承诺补偿协议》的规定，因超俊科技未能完成2018年度业绩承诺，交易对方何泽基需要向上市公司补偿，公司决定办理超俊科技原股东何泽基对应补偿股份1,720,755股的回购注销事宜。公司注册资本将减少1,720,755元，注销完成后，公司总股本将由960,137,844变更为958,417,089股，公司注册资本将从960,137,844元减少到958,417,089元。

修订的具体内容如下：

  原《章程》内容                    修改后的《章程》内容

  第六条公司注册资本为人民币        第六条公司注册资本为人民币

960,137,844元。出资方式为货币,出资时958,417,089元。出资方式为货币,出资时
间为2017年3月2日。                间为2017年3月2日。

  公司因增加或者减少注册资本而      公司因增加或者减少注册资本而
导致注册资本总额变更的，可以在股东导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决  大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，授权董事会具体办事项通过一项决议，授权董事会具体办
理注册资本的变更登记手续。        理注册资本的变更登记手续。

  第十九条  公司目前的股份总数      第十九条公司目前的股份总数
为960,137,844股，每股面值1元，均为  为958,417,089股，每股面值1元，均为
人民币普通股。                    人民币普通股。

  除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。

  该议案的董事会表决结果为:赞成8票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

    十五、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》

  公司定于2019年4月18日（周四）下午14:40在武汉市经济技术开发区东荆河路1号公司办公楼620会议室召开公司2018年度股东大会。详细内容请见刊于证监会指定网站的《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-028）。
  该议案的董事会表决结果为：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。


                                      湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
                                                        2019年3月22日
附件：董事候选人简历

    朱双全：男，1964年出生，硕士学位，现任武汉市第十三届人民代表大会代表，武汉市第十三届工商联副主席。

    1987年8月至1998年3月，任湖北省总工会干部；1998年3月至2000年7月，任湖北国际经济对外贸易公司部门经理；2000年7月至2005年3月，任鼎龙化工执行董事、总经理；2005年3月至2008年4月，任湖北鼎龙执行董事、总经理；2008年4月至2011年5月，任鼎龙股份第一届董事会董事长职务。经2011年5月30日公司第二届董事会第一次会议选举表决，朱双全先生续任公司第二届董事会董事长职务，任期三年。经2015年3月27日召开的公司2014年度股东大会及第三届董事会第一次会议选举表决，朱双全先生续任公司第三届董事会董事长职务，任期三年。

    朱顺全：男，1968年出生，大学本科学历，现任武汉市第十三届政协委员。

    1992年至1997年，任武汉市化工进出口公司部门经理；1997年至2000年，任中国湖北国际经济技术合作公司部门经理；2000年7月至2005年3月，
至今，任鼎龙股份总经理；朱顺全先生董事职务、总经理职务分别经2011年5月30日召开的公司2010年年度股东大会以及公司第二届董事会第一次会议选举产生，任期均为三年。经2015年3月27日召开的公司2014年度股东大会及第三届董事会第一次会议选举表决，朱顺全先生续任公司第三届董事会董事和总经理职务，任期三年。

    杨波：男，1970年出生，经济学博士，中南财经政法大学教授。

    1992年7月至1995年3月，任武汉扬子江生化制药厂助理工程师；1995年3月至1998年9月，任武汉中南和发生物药业有限公司部门经理；1998年9月至2001年7月，中南财经政法大学MBA学院学习；2001年7月至2003年9月，任武汉国兴投资有限公司副总经理；2003年9月至2006年7月，华中科技大学经济学院攻读博士研究生学位；2006年7月至今，历任中南财经政法大学经济学院讲师、副教授、教授。杨波先生董事职务经2011年5月30日召开的公司2010年年度股东大会选举产生，任期三年。经2015年3月27日召开的公司2014年度股东大会选举表决，杨波先生续任公司第三届董事会董事职务，任期三年。

    张良玉：男，1963年出生，硕士学历，高级会计师，湖北省高新技术产业投资有限公司党委副书记、副总经理。

    1990年1月-2000年6月，省委高校工委、省教育厅计划财务处副主任科员、主任科员、副处长、正处级干部；2000年1月-2000年12月，参加湖北省中青年干部首届赴美学习班；2001年1月-2002年2月，省委高校工委、省教育厅正处级干部；2002年2月-2003年11月，荆门市人民政府市长助理；2003年11月-2010年4月，湖北中医学院党委常委、副院长；2010年5月-2012年6月，湖北中医药大学党委常委、副校长；2012年6月-2014年8月，湖北中医药大学党委副书记；2014年9月至今，湖北省高新技术产业投资有限公司副总
决，张良玉先生担任公司第三届董事会董事职务，任期三年。

    黄金辉：男，1968年生，大学本科学历，双学士学位，高级工程师。

    1990年7月至1999年12月，任沙隆达（荆州）农化公司管理干部；2000年1月至2003年3月，任天津医药集团管理干部；2003年3月至今，任湖北鼎龙副总经理。

    程涌：男，1986年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。

    2007年12月至2013年5月，在兴业证券股份有限公司担任项目经理；2013年5至2014年11月，在贵州红星发展股份有限公司担任证券部经理；2015年3月至2017年6月，在浙江金鹰股份有限公司担任董事会秘书。2017年7月加入本公司。2011年3月取得深圳证券交易所董事会秘书资格。经2017年8月18日召开的公司第三届董事会第二十三次会议选举表决，程涌先生担任公司副总经理及董事会秘书，任期自董事会决议通过之日起至本届董事会届满之日止。

    季小琴：女，1963年出生，管理学（会计学）博士，中南财经政法大学副教授，中国注册会计师非执业会员。

    2010年10至今，担任黄石邦柯科技股份有限公司独立董事；2013年6月至今担任广东太安堂药业股份有限公司独立董事。兼任“九三”学社湖北省委第六届妇女工作委员会委员。经2015年3月27日召开的公司2014年年度股东大会选举表决，季小琴女士担任公司第三届董事会独立董事职务，任期三年

    熊伟：男，1971年出生，武汉大学教授、博士生导师。

    1988年考入云南大学政治系，主修哲学，辅修法学，获哲学与法学双学位。
年留校任教，历任助教、讲师，2002年破格晋升副教授，2007年晋升教授，2008年遴选为博士生导师。现任武汉大学税法研究中心主任、经济法教研室主任。经2016年3月15日召开的公司2015年年度股东大会选举表决，熊伟先生担任公司第三届董事会独立董事职务，任期至第三届董事会届满。

    余明桂:男，1974年出生，经济学学士、经济学硕士、管理学博士、控制科学与工程博士后。教育部新世纪优秀人才，武汉大学人文社科“70后”学术团队带头人，美国印第安纳大学访问学者。现任武汉大学经济与管理学院教授、博士生导师。

  主要研究领域为企业投融资与公司发展战略、并购与资本运作。主持6项国家自然科学基金项目，在国内外重要学术刊物发表论文30余篇。目前，余明桂先生担任烽火通信（证券代码：600498）、回天新材（证券代码：300041）、天喻信息（证券代码：300205）、银亿股份（证券代码：000981）的独立董事职务。经2017年5月5日召开的公司2016年年度股东大会选举表决，余明桂先生担任公司第三届董事会独立董事职务，任期至第三届董事会届满。

    上述董事：朱双全、朱顺全系兄弟关系，为公司共同实际控制人。黄金辉、程涌为公司副总经理。杨波、黄金辉、程涌、张良玉、熊伟、季小琴、余明桂与本公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。上述董事均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

    朱双全、朱顺全系兄弟关系，为公司共同实际控制人。朱双全持有本公司股份148,635,614股，占公司总股本的15.48%；朱顺全持有本公司股份147,440,414股，占公司总股本的15.36%；朱双全、朱顺全没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    杨波持有公司股份839,970股，占公司总股本的比例分别为0.09%，与持
存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
    黄金辉持有公司股份987,310股，占公司总股本的比例分别为0.10%，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

    程涌持有公司股份360,000股，占公司总股本的比例分别为0.04%，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
    张良玉、熊伟、季小琴、余明桂与本公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系，没有持有本公司的股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。