证券代码：600282  证券简称：南钢股份  编号：临2019―019
            南京钢铁股份有限公司

      第七届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况

  南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议通知及会议材料于2019年3月12日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2019年3月22日下午13:30在公司206会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人（祝瑞荣、姚永宽、应文禄采用通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于2019年度公司全面预算的议案》

  公司2019年计划生铁产量965万吨、粗钢产量1,060万吨、钢材产量950万吨，实现营业收入469亿元，固定资产投资19.37亿元。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

    （二）审议通过《董事会工作报告》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    （三）审议通过《总裁工作报告》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

    （四）审议通过《2018年年度报告》（全文及摘要）

  公司2018年度生铁、粗钢、钢材产量分别为908.81万吨、1,005.01万吨、917.15万吨；实现营业收入为436.47亿元，归属上市公司股东净利润为40.08
亿元。截至2018年末，公司总资产为411.95亿元，归属于上市公司股东的净资产为153.79亿元。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司2018年年度报告摘要》和登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2018年年度报告》。

    （五）审议通过《2018年财务决算报告》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    （六）审议通过《2019年财务预算报告》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    （七）审议通过《2018年度利润分配预案》

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润3,352,095,806.63元，加上年初未分配利润296,818,752.00元，减去2017年度利润分配红利220,448,872.85元，本次累计可供股东分配的利润为3,428,465,685.78元。根据《公司章程》的规定，本年度提取10%法定盈余公积金335,209,580.66元，剩余可供股东分配的利润为3,093,256,105.12元。
  截至2018年12月31日，公司总股本为4,422,316,657股。

  公司2018年度利润分配预案如下：拟以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

  “公司2018年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》的规定，兼顾投资者回报和公司的可持续发展，未损害股东尤其是中小股东利益。我们同意董事会提出的2018
年度利润分配预案。”

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  该事项尚需形成议案提请公司2018年年度股东大会审议。

    （八）审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的议案》
  公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

  “公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬符合《公司章程》和公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定。我们同意公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬方案。”

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  公司2018年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况尚需形成议案提请2018年年度股东大会审议。

    （九）审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

  同意独立董事津贴从每人每年10万元人民币（含税）调整为每人每年15万元人民币（含税），并从2019年起开始执行。

  公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

  “本次公司对独立董事津贴的调整是结合公司实际情况以及同行业上市公司独立董事津贴水平而确定的，有利于公司持续稳定发展。本次调整经公司董事会薪酬与考核委员会提议，表决程序合法有效，符合《公司章程》和《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，我们同意本次独立董事津贴调整事项。”

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    （十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2019年度财务审计、内部控制审计服务。2019年度财务审计费用为190万元（不含税），内部控制审计费用为60万元（不含税）。公司不承担天衡会计师事务所（特殊普通合伙）派员到公司审计发生的差旅费用。

  公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本
议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

  “鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在对本公司2018年度审计工作中表现出执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，同意续聘其为公司提供2019年度财务审计、内部控制审计服务。”

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    （十一）审议通过《关于2018年度日常关联交易执行情况的议案》

  公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

  “董事会在对《关于2018年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

  对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2018年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。”

  关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、钱顺江回避表决。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2018年度日常关联交易执行情况的公告》（临2019-022）。

    （十二）审议通过《关于2018年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》

  公司为控股子公司提供的担保，是为了满足其生产经营的需要，公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

  公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：


  “公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

  公司2018年度对全资及控股子公司的担保在公司股东大会批准范围内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。”

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2018年度为全资及控股子公司担保执行情况的公告》（临2019-023）。

    （十三）审议通过《关于2018年度为参股公司担保执行情况的议案》

  公司为南钢嘉华、鑫武海运提供的担保，是为了满足其生产经营的需要。公司对该公司的资信和偿还债务能力有充分的了解。该公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因该等担保承担连带清偿责任。

  公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

  “公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

  公司2018年度对参股公司的担保在公司股东大会批准范围内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。

  董事会在对《关于2018年度为参股公司担保执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。”


  关联董事黄一新、祝瑞荣回避表决。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2018年度为参股公司担保执行情况的公告》（临2019-024）。

    （十四）审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  董事会认为公司2018年度募集资金存放和实际使用符合相关法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。
  公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

  “根据中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证�唤灰姿�上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，我们认为公司出具的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司募集资金的存放和实际使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。”

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2019-025）和登载于上交所网站的《关于南京钢铁股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（天衡专字〔2019〕00079号）和《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司2018年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见》。

    （十五）审议通过《关于2019年度继续开展钢铁产业链期货套期保值业务的议案》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。


  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2019年度继续开展钢铁产业链期货套期保值业务的公告》（临2019-026）。

    （十六）审议通过《关于调整闲置自有资金理财额度的议案》

  同意公司（含子公司）将闲置自有资金理财的最高额度由20亿元调整至35亿元，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用；同意授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。
  公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

  “在不影响公司正常经营资金需求的情况下，公司（含子公司）根据资金实际情况提高使用闲置自有资金购买理财产品额度，使用闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，有利于提高资金利用效率，增加公司投资收益，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司（含子公司）调整闲置自有资金的理财额度。”

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于调整闲置自有资金理财额度的公告》（临2019-027）。

    （十七）审议通过《关于固定资产处置的议案》

  为进一步提升产品质量、资产运营效率及适应环保要求，同意公司处置9,803万元固定资产。

  公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

  “公司本次固定资产处置遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。本次固定资产处置的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》、《固定资产管理制度》的有关规定。我们同意公司本次固定资产处置。”


  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

    （十八）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

  同意公司计提存货跌价损失、坏账损失、固定资产减值损失共计31,069.74万元，减少公司2018年度净利润24,971.32万元。

  公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

  “公司计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2018年12月31日的资产价值和财务状况，决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。”
  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

    （十九）审议通过《关于会计政策变更的议案》

  同意公司本次会计政策变更。

  公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

  “本次会计政策变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。”

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2019-028）。

    （二十）审议通过《2018年度内部控制评价报告》

  公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

  “公司已建立完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。”

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2018年度内部控制评价报告》及《南京钢铁股份有限公司2018年度内部控制审计报告》（天衡审字〔2019〕00077号）。


    （二十一）审议通过《2018年度社会责任报告书》

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2018年度社会责任报告书》。

    （二十二）审议通过《关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的议案》
  根据公司《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为苏斌、王昌文等2名激励对象因离职已不符合激励条件，同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权134.2万份。

  公司董事黄一新、祝瑞荣、姚永宽、钱顺江系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决；其他非关联董事参与本议案的表决。

  公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

  “根据《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司对2名激励对象本次已获授但尚未行权的股票期权共计134.2万份予以注销。董事会就本议案表决时，关联董事予以回避，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  我们认为上述期权的注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。本次注销的少数未行权的股票期权，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司注销已不符合行权条件、激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权。”

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的公告》（临2019-029）。

    （二十三）审议通过《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》

  经公司董事会提名，董事会提名委员会进行资格审查，董事会同意张良森先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议批准之日起至公司第七届董事会任期届满之日止（张良森先生简历见附件）。


  本次增选张良森先生为公司第七届董事会董事的事项尚需形成议案提请公司2018年年度股东大会审议。

  公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

  “本次会议提名的第七届董事会成员候选人具备担任公司董事的条件，候选人任职资格符合国家的相关政策法规，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。我们同意提名张良森先生为第七届董事会成员候选人，提交公司2018年年度股东大会审议。”

    （二十四）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

  公司决定于2019年4月12日（星期五）下午2:30在南京市六合区卸甲甸南钢办公楼203会议室召开公司2018年年度股东大会现场会议。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（临2019-030）。

  表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

  会议还听取了《南京钢铁股份有限公司独立董事2018年度述职报告》及《南京钢铁股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

  特此公告

                                          南京钢铁股份有限公司董事会
                                            二○一九年三月二十三日

附件

                      张良森先生简历

  张良森先生，1974年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。曾任天同证券投资银行总部高级项目经理，江西正邦集团有限公司助理副总裁，上海三一投资管理有限公司常务副总裁（主持工作），浙江五洲新春集团股份有限公司监事，阜新德尔汽车部件股份有限公司董事。

  现任复星集团总裁高级助理，上海复星创富投资管理股份有限公司CEO，浙江浙商成长股权投资管理有限公司总经理，中粮工程科技股份有限公司、海南矿业股份有限公司、上海虹迪物流科技股份有限公司、西藏复星投资管理有限公司董事，复星创富（江苏）投资管理有限公司董事长，上海寅平投资管理有限公司执行董事兼总经理，上海复蓝投资管理有限公司董事兼总经理，济南复星平怡投资管理有限公司经理，中策橡胶集团有限公司监事会主席。