天津港股份有限公司八届十次董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会召开情况

    公司八届十次董事会于2019年3月21日以现场会议结合视频会议方式召开，现场会议在天津港办公楼403会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席会议的董事人数8名，其中独立董事席酉民以视频会议方式参会，独立董事郭耀黎书面委托独立董事张萱代为出席本次会议并行使表决权，董事孙彬因公出差未能出席本次会议，书面委托董事张凤路代为出席本次会议并行使表决权。董事赵明奎目前正在接受纪律审查和监察调查。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议由公司董事长梁永岑主持。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长梁永岑先生主持。

  二、董事会审议情况

  1.审议通过《天津港股份有限公司2018年年度报告》。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  2.审议通过《天津港股份有限公司2018年年度报告摘要》。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  3.审议通过《天津港股份有限公司2018年度董事会工作报告》。
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  4.审议通过《天津港股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
  同意8票，反对0票，弃权0票。

  5.审议通过《天津港股份有限公司2018年度总裁工作报告》。
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  6.审议通过《天津港股份有限公司2018年企业社会责任报告》。
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  7.审议通过《天津港股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
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  8.审议通过《天津港股份有限公司2018年度财务决算报告》。
  同意8票，反对0票，弃权0票。

  9.审议通过《天津港股份有限公司2018年度利润分配预案》。
  经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润863,645,439.17元，按《公司法》和本公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金86,364,543.92元和5%的任意盈余公积金43,182,271.96元后，加年初未分配利润6,188,437,313.72元，扣除实际分配的2017年度现金股利247,865,841.87元，累计可供股东分配的利润为6,674,670,095.14元。

  根据公司发展需要，董事会提出2018年度利润分配预案：拟以2018年12月31日股本总额1,674,769,120.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税），共计180,875,064.96元；每10股派送红股2股（含税），共计派送334,953,824股，送红股后公司总股本由1,674,769,120股增加至2,009,722,944股。剩余未分配利润6,158,841,206.18元结转至以后分配。

  由于公司股本发生变化，公司注册资本由1,674,769,120元增加至2,009,722,944元，《公司章程》相关内容和条款相应调整。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  10.审议通过《天津港股份有限公司2019年度固定资产投资预算》。
  2019年度固定资产投资预算共计13.18亿元，其中：设施类项目投资预算6.80亿元，设备类项目投资预算6.38亿元。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  11.审议通过《天津港股份有限公司关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》。


    2019年度继续聘用中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，负责对公司进行会计报表和内部控制审计。

  2019年公司预计支付2018年度会计报表审计费用人民币118万元、内部控制审计费用人民币66万元，公司不负担差旅费等其他费用。2018年公司支付会计师事务所2017年度会计报表审计费118万元、内部控制审计费用66万元。

  本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  12.审议通过《天津港股份有限公司关于召开2018年年度股东的大会有关事项的议案》。

  公司董事会定于2019年4月29日召开2018年年度股东大会。
  同意8票，反对0票，弃权0票。

  13.审议通过《天津港股份有限公司关于董事换届选举及下届董事会成员候选人推荐名单的议案》

  推荐梁永岑先生、马全胜先生、刘庆顺先生、王俊忠先生、张凤路先生、孙彬先生为公司第九届董事会董事候选人（简历详见附件）。新任董事任期自2018年年度股东大会决议通过之日起任期三年。

  本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会提名委员会审议通过。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  14.审议通过《天津港股份有限公司关于独立董事换届选举及下届董事会独立董事成员候选人推荐名单的议案》

  推荐席酉民先生、祁怀锦先生、杜庆春先生为公司第九届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。新任董事任期自2018年年度股东大会决议通过之日起任期三年。

  本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会提名委员会审议通过。


  独立董事候选人相关资料需报送上海证券交易所进行独立董事任职资格和独立性审核，上交所无异议后提交公司2018年度股东大会选举。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  15.审议通过《天津港股份有限公司关于独立董事津贴的议案》
  提议给予第九届董事会独立董事每人每年津贴人民币68,000元（含税）。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  16.审议通过《天津港股份有限公司关于会计政策变更的议案》
  同意8票，反对0票，弃权0票。

  17.审议通过《天津港股份有限公司关于优化内部管理机构的议案》

  为适应公司不断发展的需要，便于管理更加科学、高效，同意公司内部管理机构优化调整为办公室、董事会办公室、业务部、安全监察部、技术工程部、投资部、财务部、人力资源部、审计监察部（法律事务部）和党群工作部10个部门。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  上述第1、2、3、4、8、9、11、13、14、15项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

  三、上网公告附件

  1.独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见

  2.独立董事关于八届十次董事会有关议案的独立意见

  特此公告

                                天津港股份有限公司董事会

                                    2019年3月21日

附件：董事、独立董事候选人简历

  梁永岑：男，1968年12月出生，高级工程师（研究员级）。曾任大连船舶工业劳务公司副总工程师、国际合作部部长、副总经理，大连东方精工船舶配套有限公司副总经理，中船重工大连船舶工业公司（集团）总经理助理，中船重工大连船舶工业公司（集团）副总经理、总经理、党委书记，天津市红桥区委副书记，天津市红桥区委副书记、区长。现任天津港（集团）有限公司党委副书记、总裁，天津港股份有限公司党总支书记、董事长。

  马全胜：男，1964年4月出生，正高级工程师。曾任天津港集装箱公司调度室副主任、主任，天津港集装箱公司副总经理，天津东方海陆集装箱码头有限公司党总支书记、副总经理，天津港股份有限公司集装箱部筹备组组长，天津港（集团）有限公司总裁助理、集装箱业务部部长、天津港陆海物流有限公司总经理。现任天津港股份有限公司党总支委员，副董事长。

  刘庆顺：男，1967年11月出生，高级经济师。曾任天津港第二港埠公司团委书记，天津港第二港埠公司货运科副科长，天津港第二港埠公司总经理助理、调度室主任，天津港第三港埠公司副总经理，天津港（集团）有限公司业务处副处长、天津港（集团）有限公司散杂货业务部筹备组组长，天津港（集团）有限公司散杂货业务部部长，天津港（集团）有限公司副总经济师，业务部部长，调度指挥中心主任，天津港（集团）有限公司总裁助理。现任天津港股份有限公司党总支副书记，董事，总裁。

  王俊忠：男，1965年1月出生，正高级工程师。曾任天津港电力有限公司党委副书记、总经理，天津港（集团）有限公司招商部部长、天津港（集团）有限公司招商投资服务中心常务副主任，天津港（集团）有限公司招商一部部长，天津港东疆港区党总支书记，天津港东疆开发建设有限公司执行董事、总经理，天津港（集团）有限公司投资部部长、企发部部长、董事会秘书。现任天津港（集团）有限公司投资部部长、企发部部长、董事会秘书。


  张凤路：男，1971年6月出生，正高级会计师。曾任天津港轮驳公司财务计划科副科长，天津港股份有限公司计划财务部资金项目科副科长、科长，天津港发展控股有限公司项目及投资管理部经理，天津港财务有限公司副总经理，天津港股份有限公司计财部副总经理，天津港（集团）有限公司计财部副部长、部长（代理）。现任天津港（集团）有限公司计财部部长，天津港股份有限公司董事。

    孙彬：男，1978年2月出生，高级经济师。曾任中化天津港仓储有限公司（筹备）办公室副主任，天津临港产业投资控股公司招商部部长，天津港（集团）有限公司企业发展部部长助理，天津港（集团）有限公司企业发展部副部长，部长，企业法律顾问室主任，董事会秘书，天津港发展控股有限公司副总经理。现任天津港发展控股有限公司执行董事，副总经理，天津港股份有限公司董事。

  席酉民：男，1957年4月出生。曾任西安交大管理学院副院长、院长，西安交通大学副校长。现任陕西MBA工商硕士学院常务副院长，西交利物浦大学执行校长，英国利物浦大学副校长，天津港股份有限公司独立董事。

  祁怀锦：男，1963年6月出生。曾任中央财经大学会计学院副院长，中央财经大学继续教育学院院长，中央财经大学培训部主任。现为中央财经大学会计学院教授、博士生导师。

    杜庆春：男，1971年4月出生。曾任湘财证券有限责任公司高级法务经理，北京市未名律师事务所律师、执行合伙人。现任北京大成律师事务所律师、高级合伙人。