天舟文化股份有限公司董事会

  关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
    根据中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及相关格式指引的规定，公司董事会编制了2018年度募集资金存放与使用情况专项报告，具体如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位情况

    1、2010年首次公开发行股票

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1697号核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商海通证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,900.00万股，发行价格为每股21.88元。募集资金总额41,572.00万元，扣除海通证券股份有限公司的承销费和保荐费2,997.16万元，募集资金人民币38,574.84万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2010年12月9日汇入本公司账户，扣除交易所的发行手续费等发行费用人民币628.572万元后，募集资金净额为人民币37,946.268万元。上述资金到位情况业经天职国际会计师事务所有限公司验证，并出具天职湘核字[2010]442号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

    2、2014年非公开发行股票

    2014年4月17日，经中国证券监督管理委员会《关于核准天舟文化
股份有限公司向李桂华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可字[2014]416号文件）核准，公司向特定投资者章浩、陈伟娟、茅惠芳、财通基金管理有限公司发行1,839.5879万股，每股面值人民币1元，每股作价13.59元/股，共募集配套资金总额为人民币24,999.999万元，扣除与发行有关的费用人民币2,421.80万元，实际募集收购北京神奇时代网络有限公司全部股权资金净额为人民币22,578.199万元。截至2014年5月16日，上述发行募集的资金已全部到位，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天职业字[2014]9367号验资报告。
    3、2016年非公开发行股票

    2016年7月18日，经中国证券监督管理委员会《关于核准天舟文化股份有限公司向袁雄贵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1585号）核准，公司向宝盈基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司4名投资者非公开发行6,998.1814万股，每股面值人民币1元，每股作价16.34元/股，共募集配套资金总额为人民币114,350.2841万元，扣除与发行有关的费用人民币3,826.6529万元，实际募资资金净额为人民币110,523.6312万元。截至2016年9月5日，上述发行募集的资金已全部到位，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天职业字[2016]14836号验资报告。

    （二）募集资金以前年度使用金额

    （1）2010年首次公开发行股票募集资金累计使用情况

    本公司以前年度累计使用募集资金311,447,045.27万元。其中：置换
预先已投入内容策划与图书发行项目的自筹资金20,029,336.73元；内容策划与图书发行项目使用56,013,063.27元；营销网络建设项目使用
2,308,572.55元；管理信息与出版创意平台软件款项目使用2,026,541.00元；投资设立浙江天舟图书有限责任公司使用3,500,000.00元；投资设立北京北舟文化传媒有限责任公司使用29,400,000.00元；设立北京事业部使用30,000,000.00元；投资设立北京东方天舟教育科技有限公司使用
15,000,000.00元；超募资金永久补充流动资金使用40,000,000.00万元；教育内容资源研发与服务平台使用超募资金4,171,131.72元；并购神奇时代股权使用超募资金108,998,400.00元。

    募集资金专用账户以前年度共取得利息收入28,350,311.30元，支付银行手续费及账户管理费31,410.29元。

    截至2017年12月31日，2010年首次公开发行股票募集资金余额为96,334,535.74元。

    （2）2014年非公开发行股票募集的资金累计使用情况

    2014年公司累计支付募集资金225,781,992.52元，全部用于收购北京神奇时代网络有限公司的股权。

    （3）2016年非公开发行股票募集的资金累计使用情况

    以前年度累计使用募集资金801,508,389.59元，其中：为支付游爱网络并购项目现金对价使用募集资金444,311,928.51元；为支付游爱网络并购项目中介费用及交易税费使用募集资金36,918,785.00元；自运营及发行平台建设项目使用募集资金22,062,932.37元；永久性补充流动资金使用募集资金298,214,743.71元。


    募集资金专户以前年度共取得利息收入8,274,517.86元，支付银行手续费及账户管理费10,540.91元。

    截至2017年12月31日，2016年非公开发行股票募集资金专用账户余额为350,258,428.12元。

    （三）2018年度募集资金使用及结余情况

    2018年5月11日，公司2018年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的议案》：同意公司出资
375,000,000.00元购买万安盛恒贸易咨询中心（有限合伙）、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）合计持有的广州四九游网络科技有限公司（以下简称“四九游”）25%股权，其中使用自有资金97,000,000.00元，募集资金278,000,000.00元；同意公司变更公司2010年首次公开发行股票募投项目和2016年非公开发行股票募投项目截至2018年4月24日的“营销网络建设项目”、“管理信息和出版创意平台建设项目”、“教育内容资源研发与服务平台项目”、“新移动网络游戏产品研发项目”和“AR、VR互动游戏及应用项目”剩余募集资金（含利息）用于收购四九游25%股权的部分现金对价。2018年度，公司已支付变更后的项目募集资金278,000,000.00元，其中2010年首次公开发行股票募集资金支付98,061,422.29元，2016年非公开发行股票募集资金支付179,938,577.71元。

    （1）2010年首次公开发行股票募集资金使用情况

    2018年度，本公司共使用募集资金98,061,422.29元，全部用于支付变更后项目“收购四九游25%的股权”。

    2018年度，募集资金专户取得利息收入1,734,503.00元，支付银行手
续费及账户管理费3,182.04元，募集资金账户销户收回现金4,434.41元。
    截至2018年12月31日，2010年首次公开发行股票募集资金账户已全部销户，余额为0元。

    （2）2016年非公开发行股票募集资金使用情况

    2018年度，本公司共使用募集资金297,587,789.32元，其中：支付游爱网络并购项目现金对价47,295,459.07元，支付游爱网络投资项目自运营及发行平台建设项目66,377,714.37元，支付新移动网络游戏产品研发项目3,976,038.17元，支付变更后项目“收购四九游25%的股
权”179,938,577.71元。

    2018年度，募集资金专户取得利息收入5,441,169.60元，支付银行手续费及账户管理费6,251.81元，募集资金账户销户收回现金497,182.15元。

    截至2018年12月31日，2016年非公开发行股票募集资金余额
57,608,374.44元。

    二、募集资金管理情况

    （一）募集资金的管理情况

    为了规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法利益，本公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况制订了《天舟文化股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，
本公司及保荐机构海通证券股份有限公司与募集资金专户所在银行中国建设银行股份有限公司长沙星沙支行、中国农业银行股份有限公司长沙县支行、兴业银行股份有限公司长沙星沙支行、中国建设银行股份有限公司长沙火炬路支行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司及承销机构国金证券股份有限公司与募集资金专户所在银行中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行、兴业银行股份有限公司长沙分行、中信银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》明确了各方的权利和义务，本公司与国金证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司广州花都支行、广州游爱兄弟信息技术有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议履行正常。

    （二）募集资金专户存储情况

    截至2018年12月31日，2010年首次公开发行股票募集资金账户已全部销户，截至2018年12月31日，2016年非公开发行股票募集资金具体存放情况如下：

                                                                金额单位：人民币元
              开户银行                银行账号        账户类别    存储余额        备注

中国建设银行股份有限公司长沙新  43050177546300000054  募集资金    48,458,597

中路支行                                                  专户              .85

上海浦东发展银行股份有限公司广  82270078801400000121  募集资金      9,149,776.

州花都支行                                                专户              59

                                  368100100100829317    募集资金                已于2018年11月
兴业银行股份有限公司长沙分行

                                                          专户                  销户

中国建设银行股份有限公司广州开  44050147100109048601  募集资金                已于2018年10月
发区支行                                                  专户                  销户

中信银行股份有限公司长沙雨花亭    8111601011400141095    募集资金                已于2018年11月

              开户银行                银行账号        账户类别    存储余额        备注

支行                                                      专户                  销户

                            合计                                  57,608,374

                                                                            .44

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    本公司2018年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    2018年5月11日，公司2018年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购资产的议案》：同意公司出资
375,000,000.00元购买万安盛恒贸易咨询中心（有限合伙）、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）合计持有的广州四九游网络科技有限公司（以下简称“四九游”）25%股权，其中使用自有资金97,000,000.00元，结余募集资金278,000,000.00元；同意公司变更公司2010年首次公开发行股票募投项目和2016年非公开发行股票募投项目截至2018年4月24日的“营销网络建设项目”、“管理信息和出版创意平台建设项目”、“教育内容资源研发与服务平台项目”、“新移动网络游戏产品研发项目”和“AR、VR互动游戏及应用项目”剩余募集资金（含利息）用于收购四九游25%股权的部分现金对价。2018年度，公司已支付变更后的项目募集资金278,000,000.00元，其中2010年首次公开发行股票募集资金支付98,061,422.29元，2016年非公开发行股票募集资金支付179,938,577.71元。截至2018年度末已按变更用途支付完毕。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题


    本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

    六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

    本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，详见本专项报告“一、募集资金基本情况”。

                                    天舟文化股份有限公司董事会
                                      二�一九年三月二十三日