中国全聚德（集团）股份有限公司

            董事会第八届二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“全聚德”）董事会第八届二次会议通知于2019年3月11日以电子邮件形式向各位董事发出，会议于2019年3月21日上午9:00以现场结合通讯表决方式召开。

  会议应到董事11人，实到董事11人，董事叶菲女士以通讯方式出席会议，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议；超过全体董事会成员半数的董事参加了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  会议由公司董事长鲍民先生主持，经各位董事审议并投票表决，形成如下决议。

  1.审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交2018年度股东大会审议。

  公司《2018年度董事会工作报告》刊登于2019年3月23日公司指定信息披露网站巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn。

  2.审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司《2018年度总经理工作报告》刊登于2019年3月23日公司指定信息披露网站巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn。

  3.审议通过《关于与控股股东及关联方共同增资首旅集团财务公司的关联交易议案》。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交2018年度股东大会审议。

生、卢长才先生、霍岩先生对本议案回避表决。

  《关于与控股股东及关联方共同增资首旅集团财务公司的关联交易公告》（2019-16）刊登于2019年3月23日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。

  《独立董事意见》和《独立董事关于有关事项的事前认可意见》刊登于2019年3月23日巨潮资讯网供投资者查阅。

  4.审议通过《关于公司独立董事2018年度述职报告的议案》，公司独立董事需在2018年度股东大会上做述职报告。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  《独立董事2018年度述职报告》刊登于2019年3月23日巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn。

  5.审议通过《关于公司2018年度财务决算的议案》。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交2018年度股东大会审议。

  公司2018年度财务决算经致同会计师事务所（特殊普通合伙）完成审计，并出具了“致同审字（2019）第110ZA2925号”标准无保留意见审计报告。2018年度，公司营业收入为177,725.86万元，利润总额为12,007.53万元，归属于母公司所有者的净利润为7,304.22万元，基本每股收益为0.2368元，加权平均净资产收益率为4.89%。

  6.审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交2018年度股东大会审议。

  公司2018年度经审计后母公司可供分配的利润为12,550.05万元，提取盈余公积金1,255.01万元,加上以前年度未分配利润55,862.52万元，减去2018年度中分配的8,020.06万元，截至2018年12月31日，公司累计滚存未分配利润共计59,137.51万元。

  考虑到公司2019年发展对资金的需求，公司拟按总股本308,463,955股，每10股派发现金股利1.8元（含税），派发现金股利总额5,552.35万元，所需

  公司独立董事对议案内容进行了审议，认为该利润分配预案符合《公司章程》、《中国全聚德（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划》（2016-2018年）确定的现金分红政策，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，同意公司董事会提出的利润分配预案。

  《独立董事意见》刊登于2019年3月23日巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

  7.审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对上述报告出具了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同专字（2019）第110ZA1734号”《中国全聚德（集团）股份有限公司内部控制鉴证报告》。

  《中国全聚德（集团）股份有限公司内部控制鉴证报告》、《中国全聚德（集团）股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》和《独立董事意见》刊登于2019年3月23日巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

  8.审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况报告的议案》。
  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司于2014年6月向IDG资本管理（香港）有限公司、华住酒店管理有限公司共计2名特定对象发行A股股票，扣除各项发行费用后的募集资金净额为338,244,674.55元。截至2018年12月31日，公司实际投入募集资金投资项目1,010.81万元，用于全聚德仿膳食品生产基地建设。

  2018年3月23日公司召开董事会第七届十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币3.7亿元人民币的部分闲置募集资金进行银行结构性存款。自2018年1月1日起，累计购买招商银行结构性存款4.2亿元，产生收益1,193.88万元，截至2018年12月31日止，本金及收益已到期并全部归还至募集资金专户中。

  截止2018年12月31日，募集资金专用账户余额为380,750,297.54元。针对上述募集资金的使用情况，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于
（致同专字（2019）第110ZA1733号）。

  中信证券股份有限公司作为公司2014年度非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，出具了《关于中国全聚德（集团）股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，认为全聚德严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2018年12月31日，因项目选址、政府用地规划变更等原因，全聚德出于审慎考虑，实际投资进度与原计划相比有所延迟，但不存在违规变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

  《中国全聚德（集团）股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（2019-15）刊登于2019年3月23日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。

  《关于中国全聚德（集团）股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《关于中国全聚德（集团）股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》刊登于2019年3月23日巨潮资讯网供投资者查阅。
  9.审议通过《关于公司2018年年度报告及年报摘要的议案》。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交2018年度股东大会审议。

  《中国全聚德（集团）股份有限公司2018年年度报告摘要》（2019-14）刊登于2019年3月23日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。

  《中国全聚德（集团）股份有限公司2018年年度报告》全文刊登于2019年3月23日巨潮资讯网供投资者查阅。

  10.审议通过《关于公司申请2019年银行综合授信额度的议案》。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交2018年度股东大会审议。

  为确保公司2019年业务的正常发展，并为公司投资项目提供资金保障，公司拟与银行签订新一期综合授信额度：

  （1）公司拟从中国银行申请2亿元人民币综合授信额度，期限一年。


  （3）公司拟从华夏银行申请2亿元人民币综合授信额度，期限一年。

  公司2019年拟从上述三家银行申请人民币综合授信额度共计6亿元。

  11.审议通过《关于公司2019年度日常关联交易事项的议案》。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交2018年度股东大会审议。

  独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见，关联董事鲍民先生、卢长才先生、霍岩先生对本议案回避表决。

  《中国全聚德（集团）股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告》（2019-17）刊登于2019年3月23日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。

  《独立董事意见》和《独立董事关于有关事项的事前认可意见》刊登于2019年3月23日巨潮资讯网供投资者查阅。

  12.审议通过《关于公司对首旅财务公司进行风险评估及续签

 的议案。

  关于公司与首旅财务公司续签《金融服务协议》的议案需提交2018年度股东大会审议。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见，关联董事鲍民先生、卢长才先生、霍岩先生对本议案回避表决。

  关于《北京首都旅游集团财务有限公司的风险评估报告》，独立董事认为，该报告充分反映了北京首都旅游集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况，北京首都旅游集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施均受到中国银行保险监督管理委员会及其派出机构的严格监管。

  关于公司与关联方北京首都旅游集团财务有限公司续签《金融服务协议》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，认为有关关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础进行，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，同意公司与北京首都旅游集团财务有限公司签署该关联交易协议，并提交股东大

  《北京首都旅游集团财务有限公司风险评估报告》、《独立董事意见》和《独立董事关于有关事项的事前认可意见》刊登于2019年3月23日巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  13.审议通过《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交2018年度股东大会审议。

  截至2018年12月31日，公司实际投入募集资金1,010.81万元，用于募投项目全聚德仿膳食品生产基地建设；募集资金专用账户余额为380,750,297.54元。

  为提高公司募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内，使用最高额度不超过3.8亿元人民币部分闲置募集资金进行银行结构性存款，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

  独立董事发表了独立意见，认为本次使用闲置募集资金进行结构性存款的决策程序符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司在期限内使用最高额度不超过人民币3.8亿元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的银行结构性存款，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司董事会使用部分闲置募集资金进行银行结构性存款。

  中信证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对公司使用闲置募集资金进行结构性存款的事项进行了核查并发表意见：全聚德使用暂时部分闲置的募集资金进行现金管理投资于安全性高、满足保本要求的结构性存款，是在确保公司募集资金项目资金需要，保障募集资金本金安全的前提下进行，不影响公司日常资金周转，不影响募集资金投资项目的正常运作。对暂时闲置的募集资金适时、适度进行现金管理，能获得一定投资收益，不会损害公司股东利益。
过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。

  本保荐机构同意全聚德使用部分闲置募集资金进行结构性存款事项。

  《中国全聚德（集团）股份有限公司关于使用闲置募集资金进行结构性存款的公告》（2019-19）刊登于2019年3月23日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。

  中信证券股份有限公司《关于中国全聚德(集团)股份有限公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款的核查意见》和《独立董事意见》刊登于2019年3月23日巨潮资讯网供投资者查阅。

  14.审议通过《关于使用闲置自有资金进行结构性存款的议案》。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  为提高公司资金的使用效率，在不影响日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过3亿元人民币的闲置自有资金购买结构性存款（在此额度内，资金可循环滚动使用），单笔投资期限不超过12个月，并授权公司经营层在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权并签署相关合同文件。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置自有资金适时购买结构性存款有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币3亿元（在此额度内，资金可循环滚动使用）的临时闲置流动资金适时购买结构性存款，单个理财产品或结构性存款的投资期限不超过12个月。

  《中国全聚德（集团）股份有限公司关于使用闲置自有资金进行结构性存款的公告》（2019-20）刊登于2019年3月23日《中国证券报》、《证券时报》和巨

  《独立董事意见》刊登于2019年3月23日巨潮资讯网供投资者查阅。

  15.审议通过《关于公司聘任2019年度财务审计机构的议案》。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交2018年度股东大会审议。

  公司自2007年以来，一直聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务审计服务，实行一年一聘。该所（致同会计师事务所）具有证券从业资格，业绩良好。

  根据公司董事会审计委员会的提议，经与会董事审议，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构。

  独立董事发表了事前认可意见和独立意见，同意公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。

  《独立董事意见》和《独立董事关于有关事项的事前认可意见》刊登于2019年3月23日巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

  16.审议通过《关于制定〈公司未来三年股东回报规划〉的议案》。

  本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

  表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权

  根据《中华人民共和共公司法》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红（证监会公告[2013]43号）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司重新制订了《中国全聚德（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划》（2019-2021年）。

  公司独立董事发表了意见：该回报规划有利于维护公司股东尤其是中小股东的利益，符合有关法律法规的要求；同意《关于制订
 
  的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。 《独立董事意见》、《中国全聚德（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划》全文刊登于2019年3月23日巨潮资讯网。 17.审议通过《关于公司召开2018年度股东大会的议案》 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。 特此公告。 中国全聚德（集团）股份有限公司董事会 二�一九年三月二十一日