苏州天沃科技股份有限公司

        第三届董事会第五十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十三次会议于2019年3月15日以电话、书面及邮件形式通知全体董事，于2019年3月21日上午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长司文培先生主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《苏州天沃科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：
  1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度总经理工作报告》。

    详见公司于  2019  年  3  月  23  日刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度总经理工作报告》。

    2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

    详见公司于  2019  年  3  月  23  日刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度董事会工作报告》。

    公司独立董事黄雄、唐海燕、石桂峰向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于2019年3月23日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度独立董事述职报告》。


  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。

    详见公司2019年3月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度财务决算报告》。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》。

  经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现营业收入7,700,163,469.11元，利润总额201,502,235.33元，其中归属于上市公司股东的净利润74,602,746.53元，其中母公司可分配利润为-113,001,895.24元，总资产25,864,751,845.28元，归属于上市公司股东净资产3,797,412,728.03元。结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2018年度利润分配预案为：公司2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  公司独立董事对公司2018年度利润分配方案发表了同意的独立意见，《关于公司2018年度利润分配方案的公告》及上述意见刊载于2019年3月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》。

  董事会认为《2018年年度报告及其摘要》切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》刊载于2019年3月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），其中《2018年年度报告摘要》同步刊载在2019年3月23日的《证券时报》、《上海证券
报》、《中国证券报》，供投资者查阅。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》。

  公司董事会认为，根据公司财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的情形，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司2018年在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见，《2018年度内部控制自我评价报告》及上述专项意见全文刊载于2019年3月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

    7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外提供担保额度的议案》。

  为了保证公司及下属企业的正常经营活动，公司董事会同意公司2019年对外提供总金额预计为人民币444,064万元的担保额度。

  独立董事对对外提供担保额度发表了同意的独立意见，《关于对外提供担保额度的公告》及上述独立意见全文刊载于2019年3月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    8、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对控股股东提供反担保暨关联交易的议案》。

  鉴于控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）拟向公司提供总额度为55.8亿元的担保额度的事宜，为确上海电气对公司的保担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司董事会同意公司或其指定的第三方拟向上海电气提供包括但不限于公司子公司股
权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。

  关联董事司文培、易晓荣、储西让回避表决。

  独立董事对控股股东提供反担保暨关联交易的事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，《关于对控股股东提供反担保暨关联交易的公告》及上述独立意见全文刊载于2019年3月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为公司及控股子公司提供融资额度的议案》。

  为满足公司及控股公司运营的实际需要以及适应融资机构审核的需求，提高融资效率，公司监事会同意为公司及控股公司提供172亿的融资额度，并提请股东大会同意授权总经理在授予的融资额度范围内向有关银行和其它融资机构办理相关手续。

  独立董事对为公司及控股子公司提供融资额度事项发表了意见，《关于为公司及控股子公司提供融资额度的公告》及上述独立意见全文刊载于2019年3月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    10、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的议案》。

  关联董事司文培、易晓荣、储西让回避表决。

  公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见，上述意见及《关于2018年度日常关联交易确认和2019年度日常关联交易预计的公告》刊载于2019年3月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》。


    公司2018年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行，不存在改变和变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，公司保荐机构九州证券股份有限公司出具了相关核查意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见公司于2019年3月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改

 的议案》。

    根据公司经营发展的需要，公司拟对《公司章程》的第二条、第一百四十五条进行修订。董事会提请股东大会同意，若本《章程修正案》获得2018年年度股东大会审议通过，将与公司2018年第三次临时股东大会、2019年第一次临时股东大会审议通过的《章程修正案》一并，以《公司章程》（2017年11月）为基准修改全文，并刊载发布。

    详见公司于2019年3月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修正案》。

    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更会计政策的议案》。

  根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“财会〔2018〕15号通知”），公司需对一般企业财务报表格式进行修订，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。同时，财政部于2017年陆续发布了修订后的《企业会计准则
第22号――金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号――金融资产转移》、《企业会计准则第24号――套期会计》及《企业会计准则第37号――金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第14号――收入》以下简称“新收入准则”），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。基于此，公司董事会同意公司根据上述要求对公司的会计政策进行相应的变更。

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上述意见及《关于变更会计政
策的公告》全文刊载于  2019  年  3  月  23  日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

    14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

    鉴于本次董事会审议的部分事项尚需提交股东大会审议，根据《公司法》《公司章程》等的相关规定，公司董事会决定于2019年4月12日在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开公司2018年年度股东大会。

    详见公司于2019年3月23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

    三、备查文件

  1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第五十三次会议决议；

  2、独立董事述职报告；

  3、独立董事关于第三届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见；

  4、独立董事关于第三届董事会第五十三次会议相关事项的事前认可意见。
  特此公告。


                                      苏州天沃科技股份有限公司董事会
                                                2019年3月23日