苏州天沃科技股份有限公司

  关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联
                      交易的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有

    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十三次
  会议审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易
  的议案》。关联董事司文培先生、易晓荣先生、储西让先生回避表决。现将有关
  事项公告如下：

      一、2018年度日常关联交易基本情况

      2018年4月27日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于2017
  年度日常关联交易确认和2018年度日常关联交易预计的公告》，预计2018年日
  常关联交易如下：

                                                              单位：万元
关联交易类别    关联方      关联交易内容        关联交易    2018年预    2017年
                                                  定价原则    计发生额  实际发生额
                          向公司控股股东、实际  借款利息不超

接受关联人提              控制人陈玉忠先生及/  过中国人民银

供的财务资助    陈玉忠    或其控制的企业申请  行公布的同期    30,000  33,345.40
                          短期资金借贷        银行贷款基准

                                                利率（含）

向关联人出租  新煤化工设  向关联方新煤化工设

办公楼        计院（上海）计院（上海）有限公司  市场定价        600      251.84
              有限公司    出租上海办公楼

              张家港飞腾  向关联方张家港飞腾

向关联人出租  铝塑板股份  铝塑板股份有限公司    市场定价        200      不适用
厂房          有限公司    出租澄杨产业公司部

                          分厂房

      上述议案经2018年5月18日召开的公司2017年年度股东大会审议通过。
      2018年8月3日，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于预


    计与新增关联方2018年度日常关联交易的议案》，预计2018年与新增关联方日

    常关联交易如下：

                                                                单位：万元

                                                          2018年7月1日至  上年发生额
  关联交易类别      关联方  关联交易内容  关联交易定  2018年度股东大会  （非关联交
                                              价原则          召开日          易）

                                                            预计发生额

向关联人销售产  上海电气电

品、商品        站设备有限    销售锻件      市场定价          400              -

                  公司

向关联人采购原  上海电气上

材料            重铸锻有限    采购锻件      市场定价          500              -

                  公司

向关联人提供劳  上海电气电

务              站设备有限    封头加工      市场定价          500            2.06
                  公司

                  上海电气    电站辅机、环

向关联人采购机  （含其下属  保、鼓风机、                    110,000        12,954.13
器、设备        公司）及其  水泵、磨煤机    市场定价      （不含税）      （不含税）
                  一致行动人      等

                  （若有）

        上述议案经2018年8月20日召开的公司2018年第五次临时股东大会审议

    通过。

        公司2018年度日常关联交易预计和实际发生情况：

                                                              单位：万元

                                                                    实际发  实际发生额
关联交                              实际发生  预计  实际发生额  生额与  与预计金额
易类别    关联人    关联交易内容      金额    金额  占同类业务  预计金  差异存在较
                                                      比例（％）  额差异  大差异的原
                                                                    （%）      因

                    公司子公司江南

        上海电气  锻造公司向关联

        上重铸锻  方上海电气上重    598.46  500      10.37%  19.69%

        有限公司  铸锻有限公司采

向关联                  购锻件

人采购  张家港飞  公司子公司澄杨
原材料  腾铝塑板  产业公司向关联

        股份有限  方张家港飞腾铝      0.26    -        100%        -

          公司    塑板股份有限公

                    司采购铝塑板

                    小计              598.46    500        -      19.69%


        上海电气                                                            根据公司发
        集团股份  公司子公司中机                                          展实际业务
        有限公司  电力公司向公司                                          减少

        及其下属  控股股东上海电

          公司    气集团股份有限

向关联  上海电气  公司及其子公司  65,822.0  110,              -40.16%

人采购  斯必克工  上海电气斯必克          2  000

机器、  程技术有  工程技术有限公

设备    限公司、上  司、上海鼓风机厂

        海鼓风机  有限公司采购材

        厂有限公        料

            司

                    小计            65,822.0  110,      -      -40.16%

                                        2      000

                    公司子公司江南                                          根据公司发
        上海电气  锻造公司向关联                                          展实际业务
        电站设备  方上海电气电站    118.06  400        0.85%          减少

        有限公司  设备有限公司销                                  -70.49%

                        售锻件

        上海电气  公司子公司江南

        集团上海  锻造公司向关联

        电机厂有  方上海电气集团      16.52    -        0.12%        -

          限公司    上海电机厂有限

向关联              公司销售锻件

人销售              向关联方新煤化

产品、  新煤化工  工设计院（上海）

商品    设计院（上  有限公司销售扩

        海）有限公  插管组件、热锅炉  1,261.34    -        100%        -

            司    第一省煤器、锁斗

                    放空管、接管、套

                      管等产品

        张家港飞  向关联方张家港

        腾铝塑板  飞腾铝塑板股份      33.42    -      11.22%        -

        股份有限    有限公司供电

          公司

                    小计            1,429.34  400        -          -

接受关              公司子公司江南

联人提  上海电气  锻造公司接受关

供的劳  网络科技  联方上海电气网      0.24    -      22.64%

务      有限公司  络科技有限公司

                    提供会务服务


        新煤化工  公司子公司张化

        设计院（上  机公司接受关联

        海）有限公  方新煤化工设计    155.19    -      46.85%        -

        司        院（上海）有限公

                    司提供设计服务

                    小计              155.43    -        -          -

        新煤化工  向关联方新煤化                                          根据公司发
        设计院（上  工设计院（上海）    433.58  600.            -  -27.73%  展实际业务
        海）有限公  有限公司出租上                00                        减少

            司        海办公楼

向关联  张家港飞  向关联方张家港                                          根据公司发
方租赁  腾铝塑板  飞腾铝塑板股份              200.                        展实际业务
不动产  股份有限  有限公司出租澄    138.42    00            -  -30.79%  减少

          公司    杨产业公司部分

                        厂房

                    小计              572.00  800.      -      -28.5%

                                                00

        根据公司章程，上述未预计交易金额的交易在总经理审批权限内，无需提交

    董事会审议。

        二、2019年度预计日常关联交易基本情况

                                                                单位：万元

                                                        本期合同签订金额  上期发生金
交易                                                      或预计金额    额（2018年1
类别    交易方      交易内容        定价原则      （2019年1月1日  月1日至2018
                                                        至2019年12月31  年12月31
                                                              日）            日）

                      公司子公司中机

                      电力公司向关联

                      方上海电气及下  公允市场价格、招

                      属子公司采购材  投标价格、根据成        300,000.00    65,822.02
                            料        本公平协商定价

向关联
人采购  上海电气及
原材料  下属子公司

                      公司子公司张化  公允市场价格、招

                      机向上海电气及  投标价格、根据成

                      下属子公司采购  本公平协商定价          10,000.00            0
                          材料


        中国能源工  公司及子公司向  公允市场价格、招

        程集团有限  中国能源及下属  投标价格、根据成        50,000.00            0
        公司及下属  子公司采购材料  本公平协商定价

          子公司

                              小计                          360,000.00      65,822.02
                      公司子公司向关  公允市场价格、招

        上海电气及  联方上海电气及  投标价格、根据成          66000.00

        下属子公司  下属子公司销售  本公平协商定价                          134.58
                          商品

        中国能源工  公司子公司向关  公允市场价格、招

        程集团有限  联方中国能源及  投标价格、根据成        250,000.00            0
        公司及下属  下属子公司销售  本公平协商定价

          子公司        商品

向关联              公司子公司张化

人销售  新煤化工设  机公司向关联方  公允市场价格、招

产品、商  计院（上海）新煤化工设计院  投标价格、根据成          1,014.68

品        有限公司  （上海）有限公司  本公平协商定价

                    销售蒸发罐、预热

                    器、加热器等商品                                          1,261.34
                      公司子公司天沃

        新煤化工设  综能公司向关联  公允市场价格、招

        计院（上海）方新煤化工设计  投标价格、根据成            345.49

          有限公司  院（上海）有限公  本公平协商定价

                      司销售浇注料等

                          商品

                              小计                          317,360.17      1395.92
                      公司子公司天沃

        新煤化工设  综能公司接受关  公允市场价格、招

        计院（上海）联方新煤化工设  投标价格、根据成            350.00      155.19
          有限公司  计院（上海）有限  本公平协商定价

                      公司提供设计服

接受关                    务

联人提              公司子公司玉门

供的劳  中机国能电  鑫能公司接受关  公允市场价格、招

务      力技术开发  联方中机国能电  投标价格、根据成

        （浙江）有  力技术开发（浙  本公平协商定价          7.389.48            0
          限公司    江）有限公司提供

                    公司运行、检修服

                            务

                              小计                          7,739.48        155.19

        新煤化工设  向关联方新煤化  公允市场价格、招

向关联  计院（上海）工设计院（上海）投标价格、根据成            450.00      433.58
方租赁    有限公司  有限公司出租上  本公平协商定价

不动产                  海办公楼

                              小计                            450.00          433.58
        上述日常关联交易于2019年3月21日，经公司第三届董事会第五十三次会
    议审议，公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见，尚需
    提交公司2018年年度股东大会审议。

        与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上
    回避投票。

        三、关联人介绍和关联关系

        （一）上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）

        1、公司名称：上海电气集团股份有限公司

        2、统一社会信用代码：91310000759565082B

        3、注册资本：1472517.4944万元人民币

        4、法定代表人：郑建华

        5、经营范围：电站及输配电,机电一体化,交通运输、环保设备的相关装备

    制造业产品的设计、制造、销售,提供相关售后服务,以上产品的同类产品的批发、
    货物及技术进出口、佣金代理(不含拍卖),提供相关配套服务,电力工程项目总承
    包,设备总成套或分交,技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
    可开展经营活动】

        6、股权结构：

                                                                单元：万元
                  股东名称                  出资额        持股比例

          上海电气（集团）总公司          866,287.9405        58.83%

      香港中央结算（代理人）有限公司      296,698.5480        20.15%

                    其他                  309,531.0419        21.02%

                    共  计              1,472,517.4944        100.00%

        截止本议案提交日，上海电气直接持有公司132,458,814股股票，占公司总
    股本的15.00%，通过表决权委托的形式取得公司131,290,074股股票的表决权，
    占公司总股本的14.87%，合计取得公司29.87%股权的表决权，为公司控股股东。

  上海电气最近一期主要财务指标如下：

                                                          单位：万元
              项目                2018年9月30日（未经审计）

  资产总额                                            20,973,445.2
  资产净额                                            7,253,029.7
                                      2018年1-9月（未经审计）

  营业收入                                            6,990,539.8
  净利润                                                397,197.2
  上海电气2018年1-9月财务数据摘录自上海电气披露的《2018年第三季度报告》。

  上海电气是一家大型综合性装备制造集团，主导产业聚焦能源装备、工业装备、集成服务三大领域，致力于为客户提供绿色、环保、智能、互联于一体的技术集成和系统解决方案，拥有雄厚实力，具备良好履约能力及支付能力。

  （二）中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）

  1、公司名称：中国能源工程集团有限公司

  2、统一社会信用代码：91310000100006397J

  3、注册资本：333334万元人民币

  4、法定代表人：刘斌

  5、经营范围：国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理;化工、石油、医药、化纤、市政、环境、建筑、城乡规划、园林绿化景观和装修装饰工程设计服务;工程项目总承包;工程、设备监理;工程项目管理;工程造价咨询服务;招、投标代理服务;技术咨询、技术服务、技术开发及应用;电子产品、钢结构、管道防腐及保温工程、石油化工设备及配件制造、安装、维修;承包国内外计算机应用系统及相关工程的开发项目;承包国内外各类计算机房及有关工程的设计、施工和安装;进出口业务;新技术、新产品的开发、组织生产;计算机及软件、电子产品、高新技术产品及上述范围所需设备、仪器和材料的销售,国内贸易(除专项规定),从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  6、股权结构：


                                                          单元：万元
            股东名称                出资额        持股比例

  中国浦发机械工业股份有限公司          100,000          30.00%
    上海电气集团股份有限公司            66,667          20.00%
    中国机械工业集团有限公司            66,667          20.00%
    上海中油国电能源有限公司            60,000          18.00%
      上海昌泰电气有限公司              40,000          12.00%
              共  计                    35,000          100.00%
  中国能源为公司控股股东上海电气的重要子公司，因此，中国能源为公司关联方。

  中国能源最近一期主要财务指标如下：

                                                          单位：万元
              项目                2018年9月30日（未经审计）

  资产总额                                            2,037,907.32
  资产净额                                              431,673.56
                                      2018年1-9月（未经审计）

  营业收入                                              488,590.48
  净利润                                                  5,018.18
  中国能源成立于1987年8月，是中国机械工业集团旗下集能源投资运营、能源工程建设、能源技术研发、能源贸易服务为一体的综合性能源服务集团，拥有雄厚实力，具备良好履约能力及支付能力。

  （三）新煤化工设计院（上海）有限公司（以下简称“新煤化工”）

  1、公司名称：新煤化工设计院（上海）有限公司

  2、统一社会信用代码：91310104133343373W

  3、注册资本：20000万元人民币

  4、法定代表人：东长荣

  5、经营范围：化工工程设计,工程项目总承包,建筑设计,从事建筑工程、生物科技(除食品、药品、血液制品)、能源科技、医药科技、化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,商务信息咨询,建筑工程设备批发、零
售,从事货物进出口及技术进出口业务,建设工程监理服务,建设工程造价咨询,建设工程招标代理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  6、股权结构：

                                                          单元：万元
            股东名称                出资额        持股比例

      上海硅铭新能源有限公司              16,000          80.00%

  苏州富甲友好环保科技有限公司            4,000          20.00%

              共  计                    20,000          100.00%

  新煤化工在2019年1月前均为中国能源子公司，因此，新煤化工为公司关联方。

  新煤化工最近一期主要财务指标如下：

                                                          单位：万元
              项目                2018年12月31日（未经审计）

  资产总额                                                84,844.72
  资产净额                                                32,950.57
                                      2018年1-12月（未经审计）

  营业收入                                                8,182.82
  净利润                                                  -2,191.80
  新煤化工始建于1976年，注册资金2亿元人民币，为上海市高新技术企业。拥有较强经营能力，具备良好履约能力及支付能力。

  （四）中机国能电力技术开发（浙江）有限公司（以下简称“中机技术”）
  1、公司名称：中机国能电力技术开发（浙江）有限公司

  2、统一社会信用代码：91330000MA27U01T4K

  3、注册资本：30000万元人民币

  4、法定代表人：朱俊辉

  5、经营范围：火力发电技术、风力发电技术、光伏发电技术开发、技术咨询与技术服务,电力设备的运行与维护技术服务,电力工程施工,电力设备的销售,从事进出口业务。


  6、股权结构：

                                                          单元：万元
            股东名称                出资额        持股比例

    中机国能电力集团有限公司            18,000          60.00%
    江苏昌正电力建设有限公司            12,000          40.00%
              共  计                    30,000          100.00%
  中机技术是关联方中国能源的控股子公司，因此中机技术是公司关联方。
  中机技术最近一期主要财务指标如下：

                                                          单位：万元
              项目                2018年12月31日（未经审计）

  资产总额                                                11058.62
  资产净额                                                8391.03
                                      2018年1-12月（未经审计）

  营业收入                                                1631.29
  净利润                                                    12.88
  中机技术为中国能源子公司，中国能源是中国机械工业集团旗下集能源投资运营、能源工程建设、能源技术研发、能源贸易服务为一体的综合性能源服务集团，拥有雄厚实力，具备良好履约能力及支付能力。

    四、关联交易主要内容

  公司拟向上海电气及其子公司、中国能源采购原材料，预计2019年交易额不超过360,000万元。

  公司拟向上海电气及其子公司销售商品，预计2019年交易额不超过66,000万元。

  公司拟向中国能源销售商品，预计2019年交易额不超过250,000万元。

  公司拟向新煤化工销售蒸发罐、预热器、加热器等商品，预计2019年交易额不超过1,014.68万元；拟向新煤化工销售浇注料，预计2019年交易额不超过
345.49万元。

  公司拟接受关联方新煤化工提供设计服务，预计2019年交易额不超过350.00万元。


  公司拟接受关联方中机技术提供公司运行、检修服务，预计2019年交易额不超过7,389.48万元。

  公司拟向关联方新煤化工出租上海办公楼，预计2019年出租金额不超过450万元。

    五、关联交易定价依据

  对于本次关联交易，公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联人确定交易价格，定价公允合理。如没有市场可比公允价格的，按照招投标比价采购方式确定交易价格，没有市场可比公允价格或不能采取招投标比价采购的，按照公平公允原则协商确定。

    六、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次预计的2019年日常关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司的实际经营和发展需要。关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不会因为上述交易对关联人形成依赖，也不会影响公司独立性。

    七、独立董事意见

  独立董事事前认可意见：根据公司提供的有关2018年度日常关联交易确认和2019年度日常关联交易预计的资料，我们认为，2018年确认和2019年预计的关联交易有利于公司业务的开展和持续发展，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

  2018年，公司与关联方发生的原材料、设备、劳务等交易的价格公允，对关联方出租办公楼，租金参照市场平均价格，价格公允合理且盘活利用公司资产，不会损害公司和中小股东利益；2019年度预计的日常关联交易均为公司实际生产经营需要，关联交易定价遵循公平、公开、公正原则，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

  独立董事独立意见：2018年度，公司与关联方发生原材料、设备、劳务等交易，上述交易均为公司实际生产经营需要，符合公司需求；向关联方出租办公楼，系资产处置过程中出现，租金与市场价相较公允合理且金额较小，履行了相应的内部审批权限，不会损害公司和中小股东利益。

  2019年预计的日常关联交易金额，是根据公司2019年度生产经营实际需要
制定的，有利于公司发展需要。关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事均依法进行了回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  综上，我们同意公司2018年度日常关联交易确认和2019年度日常关联交易预计的事项，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

    八、保荐机构意见

  保荐机构审阅了关联交易的信息披露文件、董事会决议、独立董事意见以及公司相关业务管理制度，询问了公司董事、监事、高级管理人员以及内部审计人员。

  经核查，本保荐机构认为：公司确认2018年度日常关联交易确认和预计2019年度日常关联交易符合公司发展的需要，不会损害公司和中小股东的利益。公司2019年度日常关联交易计划已经公司第三届董事会第五十三次会议审议通过、独立董事进行了事前审查，并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，也符合《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

  综上，九州证券对天沃科技确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易事项无异议。

    九、备查文件

    1、第三届董事会第五十三次会议决议；

    2、第三届监事会第四十一次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见；

    4、独立董事关于第三届董事会第五十三次会议相关事项的事前认可意见；
    5、九州证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易之核查意见。

    特此公告。


                                      苏州天沃科技股份有限公司董事会
                                              2019年3月23日