证券简称：同和药业              证券代码：300636
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      江西同和药业股份有限公司

回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
          限售的限制性股票

                之

  独立财务顾问报告

                    2019年3月


                  目录


一、释义...........................................................3
二、声明...........................................................4
三、基本假设.......................................................5
四、限制性股票激励计划授权与批准...................................6五、独立财务顾问关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的意见.....................................................9
一、释义
1.上市公司、公司、同和药业：指江西同和药业股份有限公司。
2.限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《江西同和药业股份有限公
  司2017年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
  同和药业股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司，
  下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干及公司董
  事会认为应当激励的人员。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7.授予价格：指同和药业授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
  性股票解除限售之日止。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
  售所必须满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.证券交易所：指深圳证券交易所。
14.元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由同和药业提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对同和药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对同和药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告仅供公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项的目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、限制性股票激励计划授权与批准

    1、2017年7月13日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于

 及其摘要的议案》、《关于制订
 
  的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。 同时上海荣正投资咨询有限公司出具了《关于江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，上海市通力律师事务所出具了《关于江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》。 2、2017年7月13日，公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于
  
   及其摘要的议案》、《关于制订
   
    的议案》、《关于核实
    
     的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。 3、2017年7月14日至7月24日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 4、2017年7月31日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订
     
      的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5、2017年8月21日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整江西同和药业股份有限公司2017年限制 性股票股权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对上述议案发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。 6、2017年8月29日，公司完成限制性股票首次授予登记，并发布了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司实际向82名激励对象首次授予限制性股票共129.80万股。公司总股本变更为8,129.8万股。 7、2018年4月18日，公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。公司监事会对上述议案发表了核查意见，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 8、2018年5月10日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，同意对胡六根所持已获授但尚未解除限售的6,500股限制性股票进行回购注销，回购价格为17.92元/股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2018年6月26日办理完成。 9、2018年7月12日，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司董事会确定以2018年7月12日为授予日，授予价格为11.49元/股，向3名激励对象授予10.35万股预留限制性股票。同日，公司对预留部分激励对象名单进行了公示。公司监事会对上述议案及名单发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。公司聘请的上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。 10、2018年7月26日，公司完成预留限制性股票授予登记，并发布了《关于2017年限制性股票预留授予登记完成的公告》，公司实际向3名激励对象授予限制性股票共10.35万股，预留授予的限制性股票上市日期为2018年7月27日。公司总股本变更为8,139.5万股。 11、2018年11月23日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除条件成就的议案》。同意公司为81名激励对象解除38.745 万股限制性股票。公司监事会对上述议案发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。公司聘请的上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。 12、2018年11月27日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期股份上市流通提示性公告》，首次授予部分第一次解除限售的限制性股票上市流通日为2018年11月30日。 13、2019年3月22日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因公司业绩未达到解除限售条件及因个人原因已离职而不再符合激励条件的原激励对象熊红玉已获授但尚未解除限售的合计444,000股限制性股票进行回购注销。同日，独立董事对上述议案发表了独立意见。 同时上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于江西同和药业股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之独立财务顾问报告》，上海市通力律师事务所出具了《关于江西同和药业股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，同和药业本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号――股权激励计划》及《股权激励计划》的相关规定。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销无需再提交股份大会审议。 五、独立财务顾问关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的意见 （一）限制性股票回购注销的原因及数量： 由于激励对象熊红玉因个人原因已离职，根据《江西同和药业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）已经失去本次股权激励资格，公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计8,400股进行回购注销处理；由于受市场环境及宏观经济下行影响，公司层面业绩未达到“以2016年的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于45%”的考核目标，公司拟按照《限制性股票激励计划》的相关规定对已授予但未满足解除限售条件的43.56万股限制性股票进行回购注销，其中首次授予的限制性股票38.385万股，预留部分授予的限制性票5.175万股。本次回购注销股份合计44.4万股。 根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。 （二）股份回购价格： 1、离职回购 根据《限制性股票激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激励对象熊红玉因个人原因已离职并失去本次股权激励资格，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票8,400股进行回购注销的处理。公司于2018年5月实施了2017年度利润分配方案：向全体股东每10股派1.1元人民币现金（含税），则公司按照《限制性股票激励计划》规定，在回购该部分限制性股票时，应对首次授予的限制性股票回购价格进行相应调整。首次授予部分回购价格为调整后的授予价格17.67元/股加银行同期存款利息（回购的利息计算自限制性股票授予日至本次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》之日止），为18.24元/股，回购金额为153,216元。 2、因公司业绩未达到解除限售条件而实施的回购 根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件：公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。”的规定，由于受市场环境及宏观经济下行影响，公司层面业绩未达到“以2016年的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于45%”的考核目标，公司需回购注销首次授予第二个解除限售期的限制性股票及预留授予第一个解除限售期的限制性股票。 鉴于公司于2018年5月实施了2017年度利润分配方案：向全体股东每10股派1.1元人民币现金（含税），则公司按照《限制性股票激励计划》规定，在回购该部分限制性股票时，应对首次授予的限制性股票回购价格进行相应调整。 因此，因公司层面业绩未达到解除限售条件而需实施回购注销的限制性股票回购价格为： 首次授予的限制性股票回购价格=调整后的授予价格+银行同期存款利息=17.67元/股+银行同期存款利息（回购的利息计算自限制性股票授予日至本次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》之日止），为18.24元/股,回购金额为7,001,424元。 预留部分授予的限制性股票回购价格=授予价格+银行同期存款利息=11.49 元/股+银行同期存款利息（回购的利息计算自限制性股票授予日至本次会议审 议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》之日止）=11.49元/股+银行同期存款利息，为11.65元/股，回购金额为602,887.5元。 （三）回购注销的资金来源： 公司本次用于回购注销相应限制性股票的资金全部为自有资金。 综上，本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。 （此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：秦丽婧 上海荣正投资咨询股份有限公司 2019年3月22日