海南祥瑞律师事务所

      关于海南大东海旅游中心股份有限公司

            2018年年度股东大会的

                  法律意见书

致：海南大东海旅游中心股份有限公司

    海南祥瑞律师事务所（以下简称“本所”）指派张仁怀律师和张是春律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真的审查，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会决定于2019年3月22日召开公司2018年年度股东大会，并分别于2019年2月26日、3月16日在《证券时报》、《香港商报》和巨潮网上刊登了本次股东大会的通知和提示性公告，本次股东大会现场会议于2019年3月22日下午3：00在海南省三亚市南中国大酒店国际会议厅召开。

    网络投票时间:通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年3月22日9:30―11:30和13:00―15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年3月21日15:00至2019年3月22日15:00期间的任意时间。


    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经验证，本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及公司章程的相关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共4人，代表股份42,749,764股，占公司股份总数的比例为11.7412%。其中，A股股东（或股东代理人）0人，B股股东（或股东代理人）4人，代表股份42,749,764股。

    经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律师认为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。

    通过网络投票的股东共10人，代表股份72,512,080股，占公司股份总数的比例为19.9154%。其中，A股股东（或股东代理人）10人，代表股份72,512,080股；B股股东（或股东代理人）0人。

    公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

    三、本次股东大会没有新议案提出

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对会议公告列明的议案进行了审议，并采取现场记名投票和网络投票方式对议案进行了表决，表决结果如下：

    1、以115,071,044股同意，占出席会议有效表决权股份总数的9.8345%， 190,800股不同意，占出席会议有效表决权股份总数的
0.1655%，0股弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

    2、以115,071,044股同意，占出席会议有效表决权股份总数的9.8345%， 190,800股不同意，占出席会议有效表决权股份总数的0.1655%，0股弃权，审议通过了《2018年度监事会工作报告》。

    3、以115,071,044股同意，占出席会议有效表决权股份总数的9.8345%， 190,800股不同意，占出席会议有效表决权股份总数的0.1655%，0股弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》。

    4、以115,071,044股同意，占出席会议有效表决权股份总数的9.8345%， 190,800股不同意，占出席会议有效表决权股份总数的0.1655%，0股弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》。

    5、以115,068,044股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.8319%，193,800股不同意，占出席会议有效表决权股份总数的0.1681%，0股弃权，审议通过了《关于资产减值准备计提与核销的预案》。

    6、以115,071,044股同意，占出席会议有效表决权股份总数的9.8345%， 190,800股不同意，占出席会议有效表决权股份总数的0.1655%，0股弃权，审议通过了《关于公司2018年度报告的议案》。
    7、以115,222,044股同意，占出席会议有效表决权股份总数的99.9655%，39,800股不同意，占出席会议有效表决权股份总数的0.0345%，0股弃权，审议通过了《关于续聘财务审计和内部控制审计机构的议案》。

    同时，听取了公司独立董事2018年度述职报告。

    经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。


    五、结论意见

    本所律师认为：公司本次股东大会的召集召开程序合法，召集人和出席会议人员资格合法有效，表决程序、表决结果合法有效。

    海南祥瑞律师事务所            负责人：洪新敏

                                  见证律师：张仁怀

                                            张是春

                    二0一九年三月二十二日