湖北鼎龙控股股份有限公司

关于2018年募集资金实际存放与使用情况的专项报告
  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]949号）核准，向不超过5名特定投资者发行46,345,100股，以募集配套资金。公司于2017年1月18日已按照21.38元/股的价格，完成向三名特定投资者非公开发行46,345,100股股份并募集资金990,858,238元,扣除各项发行费用19,300,000元后的实际募集资金净额为971,558,238元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字【2017】第2-0006号的《验资报告》。

  本报告期，募集项目投入金额合计为34,104.90万元。截止2018年12月31日，专项账户余额合计为25,805.48万元（含利息收入）。

  二、募集资金管理情况

  根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，公司已分别在中信银行武汉分行，浙商银行武汉分行，招行银行武汉循礼门支行开设募集资金专户。2017年1月18日公司分别与中信银行武汉分行，浙商银行武汉分行，招行银行武汉循礼门支行及独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。2017年9月2日为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，公司和湖北鼎汇微电子材料有限公司、中信银行股份有限公司武汉分行以及西南证券股份有限公司签署了《募集资金专户管理三方协议》。2018年3月7日为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，公司及其下属子公司：珠海联合天润打印耗材有限公司、武汉柔显科技股份有限公司、杭州旗捷科技有限公司和西南证券股份有限公司分别和中国民生银行股份有限公司珠海分行、招商银行股份有限公司武汉循礼门支行、杭州银行股份有限公司科技支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。上述专项账户仅用于所募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  非公开发行募集资金使用情况表详见本报告附件。


  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一)变更募集资金投资项目情况

  公司于2018年1月16日召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，独立董事对该事项发表了独立意见。2018年2月6日，公司2018年第一次临时股东大会决议审议通过了上述事项，并重新与独立财务顾问、银行签订《募集资金三方监管协议》。

    1、截至2018年12月31日，原募集资金投资项目的具体情况如下表所示：

                                                                  单位：万元

序      募集配套资金使用项目        总投资    拟投入的募  实际投入募    尚未使用的

号                                            集资金金额  集资金金额      募集资金

1  集成电路（IC）芯片及制程工    20,000.00    20,000.00      484.85          19,563.12

    艺材料研发中心项目

2  品牌营销网络及技术支持中心      8,040.00      8,040.00        0.00          8,226.46

    项目

3  彩色打印复印通用耗材研发中      5,000.00      5,000.00        0.00          5,116.27

    心项目

    注：尚未使用的募集资金包括利息收入。

    2、募集资金变更后的投向情况：

                                                                  单位：万元

序号      募集配套资金使用项目            实施主体          总投资      拟投入募集配

                                                                  规模          套资金

1    年产800万支通用再生耗材智能化  珠海联合天润打印耗        5,085.04        4,000.00

      技术改造项目                    材有限公司

2    集成电路制程工艺材料及柔性显示  湖北鼎龙控股股份有        7,911.00        3,905.85

      材料研发中心项目                限公司

3    柔性显示基板材料研发及产业化项  武汉柔显科技股份有      20,052.00        3,000.00

      目                              限公司

4    打印耗材研发试验基地建设项目    湖北鼎龙控股股份有      15,581.69      12,000.00

                                      限公司

5    旗捷智能打印耗材芯片研发中心升  杭州旗捷科技有限公      10,000.00      10,000.00

      级改造项目                      司

                          合  计                                58,629.73      32,905.85

  （二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  无

  五、募集资金使用及披露中存在的问题


  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  六、其他需要说明的事项

  无

  附件：非公开发行股票募集资金使用情况表

                                                  湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
                                                                2019年3月22日
附表：

                      非公开发行募集资金使用情况表

                                                                                                                                    单位：万元

募集资金总额                                                                  97,155.82            本年度投入募集资金总额                                      34,104.90
报告期内变更用途的募集资金总额                                                  33,040.00

累计变更用途的募集资金总额                                                      33,040.00            已累计投入募集资金总额                                      74,694.40
累计变更用途的募集资金总额比例                                                    34.01%

承诺投资    是否已变更    募集资金承诺                        本年度      截至期末累计投  截至期末投入进    项目达到预定可使用    本年度实现的效    是否达到  项目可行性
  项目      项目（含部分    投资总额      调整后投资总额      投入金额        入金额(2)      度（%）(4)＝          状态日期              益          预计效益  是否发生重
                变更）                                                                              (2)/(1)                                                              大变化
                      承诺投资项目：

彩色打印复印

通用耗材研发  是              5,000.00                                                                    2017年12月31日                                    是

  中心项目
品牌营销网络

及技术支持中  是              8,040.00                                                                    2019年6月30日                                      是

  心项目
集成电路(IC)芯

片及制程工艺  是                                                                              100%      2018年6月30日                                      是

材料研发中心                    20,000.00          484.85                          484.85

    项目
集成电路芯片

(IC)抛光工艺材  否                                                                            102.97%      2018年12月31日                                    否

料的产业化二                    7,600.00        7,600.00        6,538.58        7,825.41

  期项目
集成电路制程

工艺材料及柔  是                                                                              9.52%      2019年12月31日                                    否

性显示材料研                                    3,905.85          371.91          371.91

发中心项目
柔性显示基板

材料研发及产  是                              3,000.00        2,864.14        2,864.14      95.47%      2020年6月30日                                      否

  业化项目

                                                                -4-

打印耗材试验

研发基地建设  是                              12,000.00        1,392.72        1,392.72      11.61%      2019年12月31日                                    否

    项目
年产800万支通

用再生耗材智  是                                                                              0.00%      2018年12月31日                                    否

能化技术改造                                    4,000.00

    项目
旗捷智能打印

耗材芯片研发  是                                                                            41.41%      2019年12月31日                                    否

中心升级改造                                    10,000.00        4,141.49        4,141.49

    项目

重组交易的现  否            23,672.90                                                        100.00%      2017年12月31日                                    是

  金对价款                                      23,672.90                        23,672.90

补充流动资金  否            32,842.92        32,842.92        18,796.06        33,940.98      103.34%      2019年12月31日                                    是

承诺投资项目      --        97,155.82          97,506.52      34,104.90        74,694.40        --                --                                            --

    小计

              未达到计划进度原因（分具体项目）                年产800万支通用再生耗材智能化技术改造项目因自动化设备改造等技术原因造成项目进度延迟，预计2019年一季度开始支付相关设
                                                              备购置款项。

              项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                          无

              募集资金投资项目实施地点变更情况                                                                        不适用

                                                              2018年1月17日和2018年2月6日，公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十次会议和2018年第一次临时股东大
                                                              会相继审议通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议案》，独立董事对该事项发表了独立意见，独立财务顾问西南证券股份有限
              募集资金投资项目实施方式调整情况                公司对公司本次变更部分募集资金使用用途事项无异议。募集资金变更后的将全部用于年产800万支通用再生耗材智能化技术改造项
                                                              目、集成电路制程工艺材料及柔性显示材料研发中心项目、柔性显示基板材料研发及产业化项目、打印耗材试验研发基地建设项目、
                                                              旗捷智能打印耗材芯片研发中心升级改造项目，拟投入募集配套资金分别为4,000.00万元、3,905.85万元、3,000.00万元、12,000.00
                                                              万元、10,000.00万元。

                                                              2017年2月10日，第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以
            募集资金投资项目先期投入及置换情况              募集资金6,000.00万元置换截至2017年1月20日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。本次置换已经大信会计师事务所（特殊
                                                              普通合伙）核准并出具大信专审字【2017】第2-00054号报告，独立董事和保荐机构均对本次置换发表了同意意见。

            用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                                      不适用

            项目实施出现募集资金结余的金额及原因                                                                      不适用

            尚未使用的募集资金用途及去向                                                      尚未使用的募集资金专户储存，用于承诺项目的后续使用。

                    募集资金其他使用情况                                                                              不适用

                                                                -5-