证券代码：002732          证券简称：燕塘乳业        公告编号：2019-010
            广东燕塘乳业股份有限公司

            2019年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、日常关联交易的基本情况

  （一）日常关联交易概述

  预计2019年与广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）发生关联交易的关联人，主要是公司实际控制人广东省农垦集团公司控制的除公司及公司控股子公司以外的其他法人。公司与前述关联人之间的日常交易主要是公司向其采购原材料、产品（主要用于员工福利）、承包土地、租赁仓库或房屋等，及关联人向公司采购产品、提供服务等，均属日常经营活动。预计2019年公司及公司控股子公司与前述关联人进行的各类日常关联交易金额总计约为人民币5,783.35万元。

  （二）审议情况

  1、公司于2019年3月22日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议2019年日常关联交易预计的议案》，关联董事黄宣、谢立民、杨卫回避了该议案的审议与表决，公司独立董事已就本议案发表了事前同意的独立意见。公司监事会同日召开会议审议并通过了该议案。

  2、该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，届时，关联股东需回避本议案的审议与表决。

  （三）预计日常关联交易的类别和金额

  公司预计2019年与相关关联人发生日常关联交易的情况如下：

                                                      单位：人民币元

关联交易                                  关联交易    关联交易  合同签订金额  截至披露日

  类别              关联人                内容      定价原则        或        已发生金额    上年发生金额
                                                                    预计金额

            广东广垦糖业集团有限公司      采购白糖    市场定价  30,000,000.002,196,608.63      5,868,679.67
                                        采购纸盒包

          广东省农垦集团进出口有限公司  材、设备配件  市场定价  6,000,000.00  209,656.07      6,739,013.23
                                            等

向关联人  广东广垦绿色农产品有限公司    食堂福利采  市场定价  3,000,000.00  438,299.81      2,259,877.80
采购商品                                    购

            广东省广垦粮油有限公司      采购粮油    市场定价    150,000.00    35,972.20          11,744.53
          湛江农垦现代农业发展有限公司  采购茶叶、油  市场定价    150,000.00        0.00        120,620.50
                                            米等

                      小计                  --          --    39,300,000.002,880,536.71      14,999,935.73
                广东省红五月农场        承包土地及  市场定价    400,000.00    18,666.60        112,000.08
                                        青苗补偿款

向关联方        广东省铜锣湖农场          承包土地    市场定价    703,500.00  117,250.00        703,500.00
承包土                                  租赁仓库、办

地、租赁      广州广垦仓储有限公司      公室及仓库  市场定价  5,200,000.00  694,042.66      4,864,920.49
房屋或仓                                提供装卸货

库等                                      物服务等

            广东粤垦物业管理有限公司    租用自动售  市场定价      10,000.00        0.00          16,000.00
                                          卖机场地

                      小计                  --          --      6,313,500.00  829,959.26      5,696,420.57
向关联人  广东广垦绿色农产品有限公司    销售产品    市场定价  5,180,000.00  585,912.64      3,518,663.41
销售产品    广东农垦燕岭大厦有限公司      销售产品    市场定价    400,000.00        0.00        241,412.66
          广东省农垦集团进出口有限公司    销售产品    市场定价      20,000.00    6,818.18          11,147.45

            广东粤垦物业管理有限公司      销售用电    市场定价  1,000,000.00    75,754.84        513,263.90

          湛江碧丽华模压木制品有限公司    销售产品    市场定价      50,000.00        0.00          42,334.11

          湛江农垦现代农业发展有限公司    销售产品    市场定价    300,000.00  119,363.80        115,866.94

          (原湛江农垦科技开发中心）

            广东省燕塘投资有限公司      销售产品    市场定价      70,000.00        0.00          37,846.23

                      小计                  --          --      7,020,000.00  787,849.46      4,480,534.70

接受关联    广东农垦燕岭大厦有限公司    餐饮、住宿及  市场定价    200,000.00    50,501.95        149,371.28

人提供的                                  会务等

服务                  小计                  --          --        200,000.00    50,501.95        149,371.28

其他关联  广东省农垦集团公司控制下的公      --      市场定价  5,000,000.00  129,950.41        337,817.65

交易                司关联人

                合计                        --          --    57,833,500.004,678,797.79      25,664,079.93

    说明：一方面，公司生产销售的乳制品属快消品，且公司属于地区行业龙头，产品在区域市场铺货率较高；另一方面，公司实际控制人广东省农垦集团公司控制的除公司及公司控股子公司以外的其他法人数量众多，部分关联方与公司处于同一区位且经营面广。因此，公司与关联方之间发生日常交易不可避免。除可预计的交易对象及金额外，公司对与广东省农垦集团公司控制下公司的关联人在2019年可能发生的其他日常关联交易也在上表作出了合理预计。


  （四）上一年度（2018度）日常关联交易实际发生情况

                                                                                                      单位：人民币元
                                                                                              F与E差异

关联交            关联人              关联交易    实际发生金额                F占同类业              披露日期
易类别                                    内容        （F）      预计金额(E)                （F-E）

                                                                                  务比例（%）              及索引
                                                                                                /E*100%

          广东广垦绿色农产品有限公司  采购食用油、            --    600,000.00    --        -100%        --

                                          大米

          广东农垦燕岭大厦有限公司    采购解暑凉茶            --      20,000.00    --        -100%        --

向关联    广东广垦糖业集团有限公司      采购白糖    5,868,679.67  31,600,000.00    0.63%      -81%        --

人采购                                  采购纸盒包

商品      广东省农垦进出口有限公司    材、设备配件  6,739,013.23  22,000,000.00    0.72%      -69%        --

                                            等

          广东广垦绿色农产品有限公司  食堂福利采购  2,259,877.80  4,000,000.00  34.59%      -44%        --

                    小计                  --      14,867,570.70  58,220,000.00    --        -74%        --

              广东省红五月农场          承包土地      112,000.08    120,000.00    0.93%      -7%        --

向关联        广东省铜锣湖农场          承包土地      703,500.00    703,500.00    5.81%        0%        --

方承包                                租赁仓库、办

土地、      广州广垦仓储有限公司      公室及仓库提  4,864,920.49  5,300,000.00  24.36%      -8%        --

租赁房                                供装卸货物服

屋或仓                                    务等

库等        广东省燕塘投资有限公司    租用宿舍及自    96,000.00    100,000.00    0.79%      -4%        --

                                      动售卖机场地

                    小计                  --      5,776,420.57  6,223,500.00    --        -7%        --


          广东广垦绿色农产品有限公司    销售产品    3,518,663.41  2,000,000.00    0.27%      76%        --

          广东农垦燕岭大厦有限公司      销售产品      241,412.66    250,000.00    0.02%      -3%        --

        广东省农垦集团进出口有限公司    销售产品      11,147.45      20,000.00  0.001%      -44%        --

向关联  湛江碧丽华模压木制品有限公司    销售产品      42,334.11      50,000.00  0.0033%      -15%        --

人销售  湛江农垦现代农业发展有限公司    销售产品      115,866.94    150,000.00  0.0090%      -23%        --

产品、    (原湛江农垦科技开发中心）

商品      广东省广垦橡胶集团有限公司    销售产品      12,063.28      20,000.00  0.001%      -40%        --

        广州市粤垦房地产开发有限公司    销售产品      120,260.29      90,000.00    0.01%      34%        --

            广东省广垦置业有限公司      销售产品              --      30,000.00      --      -100%        --

            广东省燕塘投资有限公司      销售产品      37,846.23      20,000.00  0.003%      89%        --

                    小计                  --      4,099,594.37  2,630,000.00    --        56%        --

接受关    广东农垦燕岭大厦有限公司    餐饮、住宿、    149,371.28    300,000.00    1.50%      -50%        --

联人提                                    会务

供的服              小计                  --        149,371.28    300,000.00    --        -50%        --

务

其他关  广东省农垦集团公司控制下的公    其他交易      771,123.01  2,350,000.00  0.034%      -67%        --

联交易            司关联人

                                                    1、公司预计的与关联方发生的关联交易金额普遍金额较低，基数小会造
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大  成差异百分比较高；2、公司与关联方签订的产品购销协议普遍为框架协
              差异的说明（如适用）                议，实际履行中按对方日常订单销售，即便公司在预计之初已咨询对方的
                                                    年度下单意愿，但不排除实际交易中偏差较大的情况出现。未来，公司将
                                                    加强关联交易预计的评估管控，提高预计的准确性。

公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较  同上

              大差异的说明（如适用）

    说明：2018年，公司与关联方之间的日常交易主要为公司向其采购原材料、产品（主要用于员工福利）、承包土地、租赁仓库或房屋等，及关
联人向公司采购产品、提供服务等，均属日常经营活动。基于此，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于审议2018年日常关联交易预计的议案》，相关内容详见公司于2018年4月18日发布在巨潮资讯网的公告。同时，针对可能会超出预计额度的关联交易，公司总经理组织召开领导班子会议，新增35万关联交易预计额度。2018年，公司与相关关联方发生的日常关联交易在前述预计范围之内。


    二、关联人介绍和关联关系

  （一）主要关联人资料如下：

  1、广东广垦绿色农产品有限公司：法定代表人李光见，注册资本14,413.04万元，主营业务为农产品种养殖等，住所为广州市天河区燕岭路29号燕岭大厦1108房。2018年总资产14,413.00万元，净资产11,102.00万元，主营业务收入53,251.00万元，净利润5,310.00万元。

  2、广东农垦燕岭大厦有限公司：法定代表人田晓波，注册资本2,192.60万元，主营业务为旅业、餐饮业等，住所为广州市天河区燕岭路燕岭大厦。2018年总资产9,571.72万元，净资产5,563.67万元，主营业务收入8,021.84万元，净利润532.36万元。

  3、广东广垦糖业集团有限公司：法定代表人郑平，注册资本63,193.00万元，主营业务为制糖业投资、管理，甘蔗、橡胶、菠萝、茶叶的种植、销售等，住所为湛江经济技术开发区人民大道中35号4楼。2018年总资产902,142.50万元，净资产621,790.60万元，主营业务收入362,739.00万元，净利润415.00万元。

  4、广东省农垦集团进出口有限公司：法定代表人杨敏，注册资本2,000.00万元，主营业务为货物进出口、技术进出口等，住所为广州市天河区粤垦路68号广垦商务大厦2座12楼。2018年总资产47,618.37万元，净资产-1,172.89万元，主营业务收入154,683.31万元，净利润139.94万元。

  5、广东省红五月农场：法定代表人为姚锦波，注册资本1,251.10万元，主营业务为种植天然橡胶、水果、禽畜养殖等，住所为阳江市阳东区塘坪镇红五月农场。2018年总资产10,536.65万元，净资产-916.15万元，主营业务收入1,124.35万元，净利润-496.03万元。

  6、广东省铜锣湖农场：法定代表人罗伟坚，注册资本489.00万元，主营业务为农业、林业、动物饲养放牧业等，住所为陆丰市铜锣湖。2018年总资产22,918.53万元，净资产5,968.98万元，主营业务收入853.70万元，净利润267.15万元。

  7、广州广垦仓储有限公司：法定代表人唐伟新，注册资本1,000.00万元，主营业务为批发和零售贸易、场地租赁、其他仓储业等，住所为广州市天河区广
汕一路680号大院自编1号楼。2018年总资产6,009.00万元，净资产4,684.00万元，主营业务收入1,417.00万元，净利润555.00万元。

  8、广东粤垦物业管理有限公司：法定代表人许绍强，注册资本800.00万元，主营业务为物业管理、物业租赁，住所为广州市天河区金燕路金燕花园燕秀阁首层101房。2018年总资产4,493.09万元，净资产902.57万元，主营业务收入4,933.84万元，净利润232.69万元。

  9、广东省广垦粮油有限公司：法定代表人胡宗强，注册资本34,077.00万元，主营业务为粮食及油脂种植、加工贸易、米面制品及食用油批发零售，住所为广州市天河区东莞庄路省农垦总局大院自编46号。2018年总资产216,155.00万元，净资产31,010.00万元，主营业务收入44,009.00万元，净利润1,383.00万元。

  10、湛江碧丽华模压木制品有限公司：法定代表人何健勇，注册资本520.10万元，主营业务为生产、销售：模压刨花板及制品，组装件等，住所为遂溪县黄略镇南亭。2018年总资产12,386.00万元，净资产-13，462.00万元，主营业务收入5,004.00万元，净利润638.00万元。

  11、湛江农垦现代农业发展有限公司(原湛江农垦科技开发中心）：法定代表人李强有，注册资本2，000.00万元，主营业务为农业技术研究开发、农业种植、收购农产品等，住所为湛江开发区人民大道中35号广垦大厦16楼。2018年总资产1,765.00万元，净资产903.00万元，主营业务收入1,379.00万元，净利润23.00万元。

  12、广东省燕塘投资有限公司：法定代表人李志平，注册资本8,000.00万元，主营业务为实业投资、项目管理等，住所为广州市天河区燕塘路8号自编303室。2018年总资产67,674.00万元，净资产40,979.59万元，主营业务收入6,717.62万元，净利润4,936.97万元。

  注：以上信息由各关联方提供，除广东省燕塘投资有限公司提供的是母公司财务数据外，其他关联人提供的均为合并报表财务数据。

  （二）相关关联人与公司的关联关系

  1、广东广垦绿色农产品有限公司、广东农垦燕岭大厦有限公司、广东广垦糖业集团有限公司、广东省农垦集团进出口有限公司、广东省红五月农场、广东
省铜锣湖农场、广州广垦仓储有限公司、广东粤垦物业管理有限公司、广东省广垦粮油有限公司、湛江碧丽华模压木制品有限公司、湛江农垦现代农业发展有限公司(原湛江农垦科技开发中心）与公司同受广东省农垦集团公司实际控制。
  2、广东省燕塘投资有限公司，系公司控股股东。

  3、除以上已与公司发生交易或有交易意向的关联人外，公司本次还预计了2019年可能与广东省农垦集团公司控制下公司的其他关联人发生的琐碎日常关联交易总额。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节的规定，以上法人属于公司的关联法人。

  （三）履约能力分析

  前述关联方均依法存续，经营情况正常，在以往与公司的交易中，履约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形。加之公司销售产品多采用“先款后货”模式，具有较强的履约保证，可最大限度减少交易坏账。

    三、关联交易的主要内容

  （一）租赁型交易：公司根据租赁标的同等或近似的土地、房屋租赁的市场行情和价格，以市场公允价格为依据进行协商并签订相关合同。

  （二）向关联方购买商品或服务：参考市场同类商品或服务的价格，充分做好比质比价，寻找最优方案。

  （三）向关联方销售产品：销售价格不低于公司向无关联第三方提供同类产品的市场平均价格。

  公司将根据以上定价政策要求具体交易对象提供单项关联交易定价测算方式和公允价格说明，并履行公司内部包括比质比价、招投标在内的程序，选择最优的市场化交易方案。

    四、关联交易协议的签署情况

  1、2017年5月25日，公司与广州广垦仓储有限公司签署了《仓储租赁合同》，约定租赁该公司位于广州市天河区广汕一路680号自编3号楼一楼2号库位。

  2、2017年5月25日，公司与广州广垦仓储有限公司公司签署了《仓储租赁合同》，约定租赁该公司位于广州市天河区广汕一路680号自编3号楼一楼3
号，6号库位。

  3、2017年6月26日，公司与广州广垦仓储有限公司公司签署了《仓储租赁合同》，约定租赁该公司位于广州市天河区广汕一路680号自编三号楼2层3、4、5、9、10、12号库位。

  4、2016年4月，公司全资子公司广东燕塘冷冻食品有限公司与广州广垦仓储有限公司公司签署了《仓储租赁合同》，约定租赁该公司位于广州市天河区广汕一路680号自编三号楼首层107库。

  5、2016年7月，公司全资子公司广东燕塘冷冻食品有限公司与广州广垦仓储有限公司公司签署了《房屋租赁合同》，约定租赁该公司位于广州市天河区广汕一路680号龙洞库区自编一号楼首层106/107两间房。

  6、2016年11月24日，公司全资子公司广东燕塘冷冻食品有限公司与广州广垦仓储有限公司公司签署了《房屋租赁合同》，约定租赁该公司位于广州市天河区广汕一路680号自编一号楼，2楼205房。

  7、2009年9月9日，广东燕塘乳业股份有限公司红五月良种奶牛场分公司与广东省红五月农场签署了《土地承包合同书》，约定向广东省红五月农场承包土地280亩。

  8、2015年6月16日，公司全资子公司陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司与关联方广东省铜锣湖农场签订《土地承包合同书》，约定向广东省铜锣湖农场承包土地1005亩，用于奶牛养殖及配套种植。

  9、2017年5月，公司全资子公司陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司与关联方广东省铜锣湖农场签订《租赁房屋合同》，约定租赁该公司位于陆丰市铜锣湖农场蕉园小区五座1号第二层西侧的办公房屋。

  10、2017年3月24日，公司全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司与广东省农垦集团进出口有限公司签订了《代理进口协议书》，约定委托广东省农垦集团进出口有限公司代理进口牛奶包装纸盒/乳品加工用自动化灌装设备。

  11、2017年6月12日，公司与广东省农垦集团进出口有限公司签订了《代理进口协议书》，约定公司委托广东省农垦集团进出口有限公司代理进口牛奶包装纸盒/乳品加工用自动化灌装设备。

  12、2017年12月28日，公司与广东省燕塘投资有限公司签订了《物业租
赁合同》，约定公司租赁广东省燕塘投资有限公司的物业用作员工宿舍。

  13、2018年1月10日，公司全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司与广东广垦绿色农产品有限公司签订了《职工餐厅供餐服务及食材配送合同》，约定广东广垦绿色农产品有限公司为燕隆乳业提供员工食堂的原料采购、食材配送、食品制作等服务。

  14、2018年1月17日，公司与广东广垦糖业集团有限公司签订了《购销合同》，约定公司向广东广垦糖业集团购买国际一级白砂糖105吨。

  15、2018年2月1日，公司全资子公司湛江燕塘乳业有限公司与广东省农垦集团进出口有限公司签订了《代理进口协议书》，约定委托广东省农垦集团进出口有限公司代理进口牛奶包装纸盒/乳品加工用自动化灌装设备。

  16、2018年3月5日，公司与广东广垦糖业集团有限公司签订了《购销合同》，约定公司向广东广垦糖业集团购买国际一级白砂糖800吨。

  17、2018年3月29日，公司与广东广垦糖业集团有限公司签订了《购销合同》，约定公司向广东广垦糖业集团购买国际一级白砂糖200吨。

  18、2018年5月14日，公司与广东广垦糖业集团有限公司签订了《购销合同》，约定公司向广东广垦糖业集团购买国际一级白砂糖120吨。

  19、2018年4月，公司与广东粤垦物业管理有限公司签订了《自动售货机投放协议书》，约定租赁自动售货机场地使用及电费支持。

  20、2018年5月，公司与广州广垦仓储有限公司签署了《仓储合同》，约定租赁该公司位于广州市天河区广汕一路680号三号楼首层2、3、6号库位。

  21、2018年7月，公司与广州广垦仓储有限公司签署了《仓储合同》，约定租赁该公司位于广州市天河区广汕一路680号三号楼2层3、4、5、9、10、13号库位。

  22、2018年8月，公司与广东粤垦物业管理有限公司签署了《供用电协议》，约定公司向广东粤垦物业管理有限公司安全供用电力。

  23、2018年8月20日，公司全资子公司陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司与陆丰市大安农场绿裕农业发展有限公司签署了《切碎全株青贮玉米购销合同》，约定公司向大安农场采购50.79吨全株玉米。

  24、2018年10月23日，公司全资子公司湛江燕塘乳业有限公司与湛江农
垦现代农业发展有限公司签署了《供货合同》，约定公司向湛江农垦现代农业发展有限公司采购食堂用大米、食用油。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关交易还会持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。以上日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对关联方产生依赖或被其控制。

    六、独立董事意见及监事会审核意见

  （一）独立董事事前意见

  公司已事先就上述预计2019年日常关联交易事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报，并查阅了近年公司与相关关联方日常经营性往来的材料。我们认真审查了公司对2019年日常关联交易的预计情况，尤其关注了关联方主体情况和交易内容，认为公司与这些关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价为市场价格，作价公允，符合公开、公平、公正的原则。一方面，公司生产的乳制品在区域市场铺货率较高，口碑好；另一方面，公司关联方众多，行业覆盖率高，公司与关联方之间发生日常交易行为不可避免。预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易还会持续。相关日常关联交易的实施，不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。公司与这些关联方的日常关联交易，符合公司业务发展及生产经营的需要，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。我们认为公司与关联方在2019年预计发生的日常关联交易，定价公允，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意该预计事项，并同意将该议案提交第三届董事会第十五次会议审议。

  （二）独立董事在董事会上发表的独立意见

  在本次董事会召开之前，公司已将本议案提交我们审查，我们对此发表了明确同意的事前审核意见，认为公司与这些关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股
东利益的情况。董事会审议表决本次关联交易预计事项的程序合法，关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因此，我们同意该预计，并同意提交将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

  （三）监事会审核意见

  公司预计2019年日常关联交易的具体事项，符合公司正常生产经营活动的实际，交易的预计发生价格公允，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向关联方输送利益的情况，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益，同意通过该议案。

    六、备查文件

  1、《第三届董事会第十五次会议决议》；

  2、《第三届监事会第十四次会议决议》；

  3、《独立董事关于2019年日常关联交易预计的事前认可意见》；

  4、《独立董事对第三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见》；

  5、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告！

                                      广东燕塘乳业股份有限公司董事会
                                                    2019年3月22日