浙江东方金融控股集团股份有限公司

    发行股份购买资产注入标的资产减值测试报告

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定及浙江东方集团股份有限公司（以下简称“浙江东方”或“本公司”）与浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“浙江国贸集团”）签署的《关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议、补充协议之二的相关要求，本公司编制了本说明。
    一、  资产重组的基本情况

    1．交易对方

  本次交易的交易对方为浙江国贸集团。

  (1)浙江国贸集团基本情况如下：

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  公司住所：杭州市庆春路199号

  成立日期：2008年2月14日

  法定代表人：楼晶

  注册资本：玖亿捌仟万元整

  实收资本：玖亿捌仟万元整

  企业法人营业执照注册号：91330000671637379A

  经营范围：一般经营项目：授权范围内国有资产的经营管理；经营进出口业务和国内贸易（国家法律法规禁止、限制的除外）；实业投资；咨询服务。

    2．交易标的

  本次交易的交易标的为浙江国贸集团持有中韩人寿保险有限公司（以下简称“中韩人寿”）50%的股权。中韩人寿基本情况如下：

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  公司住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦23-24层

  成立日期：2012年11月30日

  法定代表人：叶秀昭

  注册资本：壹拾亿元

  实收资本：壹拾亿元

  企业法人营业执照注册号：91330000058329896H

  经营范围：在浙江省行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营除法定
保险以外的下列保险业务:(一)人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务;(二)上述业务的再保险业务。(凭有效《保险公司法人许可证》经营)

    3．交易价格

  交易价格参照万邦资产评估有限公司（以下简称“万邦评估”）出具的并经浙江省国资委备案的万邦评报[2016]115号《浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中韩人寿保险有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》 （以下简称“交易作价评估”），截至2015年9月30日，中韩人寿有效业务价值为2,365.65万元，一年新业务价值为3,202.98万元，中韩人寿股东全部权益价值为57,817.00万元。经交易双方协商，本次交易标的资产合计作价28,908.50万元。

  经交易双方协议一致，浙江国贸集团对中韩人寿有效业务价值、一年新业务价值以及中韩人寿股东全部权益的减值测试补偿期为重组实施完毕后三年，暨2017年、2018年、2019年。在补偿期各期末，应对中韩人寿进行减值测试，并由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

  浙江国贸集团对中韩人寿减值补偿的承诺：

  若补偿期各期末标的资产减值额＞补偿期内国贸集团已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格+已补偿现金数额，则浙江国贸集团应向本公司进行补偿。

  补偿期各期末标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为中韩人寿当期股东全部权益价值减值额、当期有效业务价值减值额与当期一年新业务价值减值额三者中孰高者×浙江国贸集团所持中韩人寿股权比例（50%），其中：

  当期有效业务价值减值额=中韩人寿交易作价评估结果中的有效业务价值－中韩人寿截至当期期末有效业务价值，并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配的影响数，当期有效业务价值减值额不小于0；

  当期一年新业务价值减值额=中韩人寿交易作价评估结果中的一年新业务价值－中韩人寿截至当期期末一年新业务价值，并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配的影响数，当期一年新业务价值减值额不小于0；

  中韩人寿当期股东全部权益价值减值额=中韩人寿交易作价评估结果中的股东全部权益价值－中韩人寿截至当期期末以内含价值调整法重新评估的中韩人寿股东全部权益价值，并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配的影响数，当期整体减值额不小于0。

  浙江国贸集团应先以其本次交易取得的股份进行补偿；浙江国贸集团减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：

  当期减值补偿金额=标的资产减值额－补偿期内浙江国贸集团已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格－补偿期内浙江国贸集团已补偿现金数额


  当期应补偿股份数额＝当期减值补偿金额÷本次重组发行股份的每股发行价格

  按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内本公司因转增或送股方式进行分配而导致浙江国贸集团持有的本公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。

  浙江国贸集团在补偿期间内应逐年对本公司进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。

  浙江国贸集团当年应补偿的全部股份将由本公司按照人民币1元的价格回购并予以注销。浙江国贸集团以股份方式补偿本公司的，本公司应在其当年减值测试专项审核报告出具日起十个工作日内完成浙江国贸集团当年应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的本公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得本公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，浙江国贸集团应在本公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给本公司股东大会股权登记日或者本公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含补偿义务人浙江国贸集团），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的本公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。

  若浙江国贸集团进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由浙江国贸集团另行以现金形式向本公司进行补偿。浙江国贸集团标的资产减值现金补偿的金额按下述公式计算：

  标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×本次重组发行股份的每股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二》第1.4款规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。
  若浙江国贸集团根据本协议约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，浙江国贸集团应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向本公司支付标的资产减值现金补偿款。

  浙江国贸集团同时承诺中韩人寿将于2021年产生盈利，即中韩人寿2021年扣除非经常性损益后利润为正，若2021年未能产生盈利，则浙江国贸集团对差额部分按照持股比例以现金方式予以补足，直至中韩人寿盈利为止。

  在根据《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二》第1.4款规定计算“当期减值补偿
金额”时，应扣除浙江国贸集团根据《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议》第七条规定就中韩人寿50%股权在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少而向本公司现金补偿的金额。

    浙江国贸集团按照《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二》约定向本公司进行补偿金额以中韩人寿50%股权的交易价格为限。”

    4．发行股份

    为支付本次交易的交易对价，本公司向浙江国贸集团非公开发行17,095,505.00股人民币普通股。本次非公开发行股份发行价格为16.91元/股。

    5．实施情况

  (1)  2016年6月28日，浙江东方召开七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合

 第四十三条相关规定的议案》、《关于本次交易符合
 
  第四条规定的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成
  
   第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到
   
    （证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》、《关于签订本次交易相关附条件生效协议的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于
    
     及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准国贸集团及关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案； (2) 2016年8月4日，浙江国贸集团召开一届董事会2016年第20次会议，审议通过了关于本次重组交易方案的议案； (3) 2016年8月9日，本次交易所涉标的资产的评估报告完成浙江省国资委评估备案； (4) 2016年8月12日，浙江东方召开七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合
     
      第四十三条相关规定的议案》、《关于本次交易符合
      
       第四条规定的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成
       
        第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于签订本次交易相关附条件生效协议及补充协议的议案》、《关于本次交 易对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于
        
         及其摘要的议案》、《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案》、《关于提请股东大会批准国贸集团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案； (5) 2016年8月22日，本次交易方案获得浙江省国资委批准； (6) 2016年8月29日，浙江东方召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于签订本次交易相关附条件生效协议及补充协议的议案》、《关于本次交易对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于〈浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于批准本次资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案》、《关于提请股东大会批准国贸集团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案； (7) 2016年10月8日，浙商金汇信托股份有限公司变更股权事项获得浙江银监局批准； (8) 2016年10月28日，浙商金汇信托股份有限公司变更注册资本方案获得浙江银监局原则性同意； (9) 2016年11月16日，浙江东方召开七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订本次交易对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》、《与交易对方国贸集团签订关于中韩人寿
         
          的议案》、《关于批准本次交易标的资产补充资产评估报告的议案》等与本次交易相关的议案； (10)2016年11月29日，中韩人寿保险有限公司股东变更、注册资本变更事项获得中国保监会原则性同意； (11)2017年1月3日，浙江东方召开七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于 删除本次重组公司发行股份购买资产的发行价格调整机制的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易相关的议案； (12)2017年2月27日，浙江东方取得中国证监会《关于核准浙江东方集团股份有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]259号），本次交易方案获得中国证监会批准； (13)2017年2月27日，大地期货变更股权事宜获得中国证监会批准； (14)2017年4月24日，中韩人寿保险有限公司股东变更事项获得中国保监会批准； (15)2017年5月6日，浙江东方公告《浙江东方集团股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成的公告》，中介机构出具了相应的核查意见。 6．中韩人寿增资 2017年8月10日，经中国保监会保监许可[2017]921号批复，本公司和韩国韩华生命保险株式会社分别对中韩人寿新增出资人民币2.5亿元，合计增资人民币5亿元，双方持股比例不变。增资后中韩人寿注册资本为人民币10亿元。 7．浙江国贸集团关于中韩人寿过渡期补偿 本公司2017年6月29日收到浙江国贸集团就中韩人寿过渡期内（2015年9月30日至2017年3月31日）产生亏损或净资产发生减少补足金额人民币10,464.9917万元。 二、 减值测试过程 (一)评估情况 本公司已聘请万邦评估对本次发行股份购买资产注入标的资产截止2018年12月31日的股东全部权益价值进行了评估。并由其于2019年3月16日出具了万邦评报〔2019〕36号《中韩人寿保险有限公司股东全部权益价值减值测试评估项目资产评估报告》（以下简称“减值测试评估”），评估报告所载2018年12月31日标的资产的评估结果为108,397.00万元,有效业务价值为17,166.36万元，一年新业务价值为7,156.89万元。 （二）本次减值测试过程中，本公司已向万邦评估履行了以下程序： 1.已充分告知万邦评估减值测试评估的背景、目的等必要信息。 2. 谨慎要求万邦评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证减值测试评估结果 和万邦评估原出具的交易作价评估的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。 3. 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充 分披露。 4.比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。 5.根据两次评估结果计算是否发生减值。 三、 测试结论 通过以上工作，我们得到以下结论： 2018年12月31日，中韩人寿股东全部权益评估价值108,397.00万元扣除补偿期限内的股东增资50,000.00万元、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后为58,397.00万元，则标的资产中韩人寿50%股东权益评估价值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后为29,198.5万元，交易作价评估的价格为28,908.50万元；未发生减值。 2018年12月31日，中韩人寿有效业务价值为17,166.36万元，中韩人寿交易作价评估结果中的有效业务价值2,365.65万元；未发生减值。 2018年12月31日，中韩人寿一年新业务价值为7,156.89万元，中韩人寿交易作价评估结果中的一年新业务价值3,202.98万元；未发生减值。 四、 本说明的批准 本说明业经本公司八届董事会第十五次会议于2019年3月21日批准。 浙江东方金融控股集团股份有限公司 2019年3月21日