广东华商律师事务所

        关于中新科技集团股份有限公司

            控股股东增持股份的

            法律意见书

                CHINACOMMERCIALLAWFIRM.GUANGDONG

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                              二�一九年三月


一、增持人的主体资格..............................................................................................4
二、增持人本次增持公司股份的情况......................................................................4
三、本次增持信息披露情况......................................................................................6
四、本次增持符合免于提交豁免申请的条件..........................................................6
五、结论意见..............................................................................................................7

                广东华商律师事务所

          关于中新科技集团股份有限公司

                控股股东增持股份的

                    法律意见书

致：中新科技集团股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受中新科技集团股份有限公司（以下简称“中新科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）和上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（上证公字[2012]14号）、《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司控股股东中新产业集团有限公司（以下简称“中新产业集团”或“增持人”）自2018年6月22日起至2019年3月21日增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜出具本法律意见书。

  对于本法律意见书，本所律师作出如下声明：

  1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
遗漏，并承担相应法律责任。

  2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的真实性、合法性、有效性进行了充分的核查验证。调查过程中，本所律师得到公司及增持人如下保证，即其已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

  3、本所律师仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见，并不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。

    4、本所律师同意公司在其为本次增持所制作的相关文件中按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    5、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

  6、本法律意见书仅供本次增持之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

  基于上述，本所律师现出具法律意见如下：

一、增持人的主体资格

    1、本次增持的增持人为公司控股股东中新产业集团，经本所律师核查，中新产业集团现持有台州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913310001488896866的《营业执照》，注册资本为人民币8,008万元，法定代表人为陈德松，企业类型为有限责任公司，住所为台州市椒江区工人西路618号，经营范围为“自营和代理各类商品及技术的进出口业务；货物运输代理和仓储服务；石油制品、化工产品销售；国内商业、物资供销业；纺织、纺织服装、服饰、皮革、毛皮、羽毛及其制品、金属制品、通用设备、汽车零部件及配件、电气机械和器材、仪器仪表的研发、制造和销售；经济开发投资，投资咨询及管理，信息系统集成服务，会议及展览服务，自有房屋租赁服务；利用互联网销售法律、法规允许的商品；软件和信息技术服务；房地产开发。”营业期限为1996年11月21日至2046年11月20日。

  2、根据中新产业集团的承诺并经本所律师核查，中新产业集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下各项情形：

  （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

  （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中新产业集团系合法、有效存续的中国境内法人，具有相关法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、增持人本次增持公司股份的情况

    1、本次增持前增持人的持股情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的2018年6月15日公司前50名
股本的51.16%。

    2、本次增持股份计划

    根据公司于2018年6月22日披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2018-027），基于对公司未来在电子信息产业持续稳健发展的信心和对公司长期投资价值的认可，同时为了提振投资者信心和维护中小投资者利益，中新产业集团计划在2018年6月22日起6个月内，累计出资不低于人民币2,000万元且不超过5,000万元增持公司股份。

    根据公司于2018年12月22日披露的《关于控股股东延期履行增持计划的公告》（公告编号：临2018-060），中新产业集团将此次股票增持计划的履行期限延长3个月，即增持计划期限由2018年12月21日前完成延长至2019年3月21日前完成，原增持计划中的其他内容不变。

    3、本次增持实施情况

    根据中新产业集团的确认以及中新科技的相关公告，中新产业集团本次增持系通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持中新科技的股份，具体情况如下：
序号          增持时间          增持数量（股）      增持方式

  1    2018年6月25日                          945,997

                                                        集中竞价

  2    2019年3月21日                          894,000

    截至本法律意见书出具之日，增持人已通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份1,839,997股，占公司总股本的0.61%。本次增持计划完成后，增持人共持有公司股份155,402,497股，占公司总股本的51.77%。

    4、增持人承诺履行情况

    根据公司披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2018-027），增持人承诺：在增持实施期间和增持计划完成后6个月内及其他法律法规规定的期限内不减持公司股票。截至本法律意见书出具之日，增持人在增持实施期间未减持公司股份。

法》《收购管理办法》及其他规范性文件的规定。
三、本次增持信息披露情况

    经本所律师核查，公司就本次增持事项于巨潮资讯网公告情况如下：

    2018年6月22日，公司就本次增持发布了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2018-027），披露了增持人本次增持公司股份的计划。
    2018年6月26日，公司就本次增持发布了《关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：临2018-030），披露了增持人实施本次增持计划的进展情况。

  2018年12月22日，公司就本次增持发布了《关于控股股东延期履行增持计划的公告》（公告编号：临2018-060），披露了增持人延期履行增持计划的情况。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持符合免于提交豁免申请的条件

    《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”。

    如前所述，本次增持前，增持人持有公司股份153,562,500股，占公司总股本的51.16%，超过公司已发行股份的50%。本次增持股份完成后，增持人共持有公司股份155,402,497股，占公司总股本的51.77%。

  综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请的条件。

五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持真实、合法、有效；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请的条件。

  本法律意见书正本叁份，无副本。经本所盖章及经办律师签字后生效。

  （以下无正文）