国浩律师（南京）事务所
          关于

  江苏国信股份有限公司?
    控股股东增持计划的

        法律意见书

    中国江苏省南京市汉中门大街309号B座7-8层邮编:210036
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              国浩律师（南京）事务所

                      关于

              江苏国信股份有限公司

                控股股东增持计划的

                    法律意见书

致：江苏国信股份有限公司

  国浩律师（南京）事务所（下称“本所”）接受江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏国信”）之委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（以下简称“《增持通知》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，就公司控股股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）相关事项出具本法律意见书。

                      第一部分本所律师的声明

  本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

  公司已经书面承诺，对于为本所律师出具本法律意见书而提供的文件、材料、口头陈述与说明，保证均具有真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，公司向本所律师提供的副本材料和复印件与原件一致。
政府部门、公司或其他有关单位或机构出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件、政府官方网站的核查结果出具本法律意见书。

  本法律意见书仅供公司为本次增持股份向深圳证券交易所报备和公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

                            第二部分正文

    一、增持人的主体资格

    （一）增持人具备担任上市公司股东的主体资格

  根据公司提供的资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，本次增持股份的增持人为公司控股股东国信集团。

  国信集团目前持有统一社会信用代码为91320000735724800G的《营业执照》，注册资本为3000000万元人民币；住所地为南京市玄武区长江路88号；法定代表人为王晖；经营范围为国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产重组、管理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股
份的情形

  根据公司出具的书面说明，并经本所律师核查，登陆中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）以及“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深圳证券交易所监管信息公开网（http://www.szse.cn/disclosure/index.html）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网站
（http://shixin.court.gov.cn/）进行查询，国信集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的下列情况：

  1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；


  2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

  4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  本所律师经核查后认为，国信集团系依法设立并有效存续的企业法人，具备法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，增持人国信集团亦不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。

    二、本次增持股份的基本情况

  根据公司提供的资料，并经本所律师在深圳证券交易所官方网站查询，本次增持股份的具体情况如下：

    （一）本次增持股份计划

  根据公司于2018年6月27日发布的《江苏国信股份有限公司关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》，基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认可，公司控股股东国信集团计划自2018年6月26日起12个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的规定，通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式增持公司股份，拟增持的股份数量不超过公司总股本的1%，拟增持金额不超过人民币3.2亿元。

    （二）本次增持股份情况

  1、本次增持股份期间、方式、数量及比例

  根据公司提供的资料并经本所律师核查，增持人国信集团自2018年6月26日至2019年3月22日，通过集中竞价方式合计增持公司股份23,860,024股，占公司总股本的0.6316%。

  2、控股股东本次增持股份前后的持股情况

  根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持股份前，公司控股股东国信集团持有公司股份2,459,854,790股，占公司总股本的65.11%；本次增持股份
65.74%。

  3、关于本次增持股份计划实施期间的承诺履行情况

  根据公司于2018年6月27日发布的《江苏国信股份有限公司关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》，国信集团计划自2018年6月26日起12个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的规定，通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式增持公司股份，拟增持的股份数量不超过公司总股本的1%，拟增持金额不超过人民币3.2亿元；国信集团及其一致行动人承诺在增持期间及增持完成后的6个月内及其他法定期间内不减持所持有的公司股份。

  根据公司提供的《江苏省国信集团有限公司关于增持股份进展完成情况的告知函》等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国信集团自2018年6月26日至2019年3月22日，合计增持公司股份23,860,024股，增持股份数量不超过公司总股本的1%，增持金额未超过人民币3.2亿元，国信集团及其一致行动人未违反在增持期间及增持完成后的6个月内及其他法定期间内不减
持所持有的公司股份的承诺。

  本所律师经核查后认为，增持人国信集团本次增持股份符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

    （三）本次增持股份属于《收购管理办法》规定的免于提交豁免要约收购申请的情形

  根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：......（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份：......”。

  根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持股份前，国信集团持有公司股份2,459,854,790股，占公司总股本的65.11%。本次增持完成后，增持人国信集团增持公司股份23,860,024股，占公司总股本的0.6316%，本次增持股份不

  本所律师认为，本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条规定的增持人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。

    四、本次增持股份的信息披露情况

  2018年6月27日，公司发布《江苏国信股份有限公司关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》，披露了本次增持股份计划的具体内容，详见本法律意见书“（一）本次增持股份计划”。

  2019年3月22日，国信集团出具《江苏省国信集团有限公司关于增持股份进展完成情况的告知函》，确认自2018年6月26日至2019年3月22日，合计增持公司股份23,860,024股。

  公司目前起草的《江苏国信股份有限公司关于控股股东增持计划实施完毕的公告》，将与本法律意见书一并提交深圳证券交易所并予以公告。

  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持股份履行了现阶段所需的信息披露义务。

    五、结论意见

  本所律师经核查后认为，本次增持股份的增持人具备实施本次增持的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形；本次增持股份符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持股份符合《收购管理办法》规定的条件，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请；公司已就本次增持股份履行了现阶段所需的信息披露义务。

  （以下无正文）