王府井集团股份有限公司

    关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将本公司截至2018年12月31日两次募集资金存放与使用的情况报告如下：

    一、2011年非公开发行募集资金存放与使用情况

    （一）募集资金基本情况

  1、募集资金金额及到位时间

  2011年10月17日，经中国证监会《关于核准北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1643号）核准，本公司于2011年10月26日成功向2家投资者非公开发行人民币普通股（A股）45,126,182股，每股发行价格为人民币41.21元，经信永中和会计师事务所出具的XYZH/2011A1012号验资报告验证，募集资金总额为1,859,650,000.00元，募集资金净额1,835,466,873.82元，其中现金部分为1,237,000,000.00元（北京王府井国际商业发展有限公司以现金认购部分本次非公开发行的股份），非现金认购部分为622,650,000.00元（成都工投资产经营有限公司以其持有的成都王府井百货有限公司（以下简称“成都王府井”）13.51%的股权认购部分本次非公开发行的股份），扣除发行费用24,183,126.18元，募集资金现金净额为1,212,816,873.82元，并于2011年10月24日汇入本公司的募集资金专用账户中国民生银行北京正义路支行，账号为0102014170017394。

  2、募集资金以前年度使用金额

  截至2017年12月31日，募集资金已累计使用1,854,753,445.36元（含认购资产及利息）。

  3、募集资金本年度使用金额及年末余额


  报告期内，所有募集资金投资项目均已实施完毕并结项，募集资金已累计使用1,854,753,445.36元（含认购资产及利息），节余募集资金26,610,278.33元（含利息），为募集资金净额的1.45%。根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的规定，公司决定将节余募集资金（含利息）补充流动资金。

  截至报告期末，节余募集资金26,610,278.33元（含利息）已全部补充流动资金，并完成募集资金专用账户的销户工作。至此，募集资金累计使用1,881,363,723.69元（含认购资产及利息，以及使用节余募集资金补充流动资金）。
  （二）募集资金的存放和管理情况

  1、募集资金的管理情况

  公司对募集资金采取了专户存储管理，募集资金已于2011年10月24日汇入公司开立于中国民生银行北京正义路支行的募集资金专用账户，账号为0102014170017394。2011年11月7日，公司与中国民生银行北京正义路支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，协议各方严格按照《募集资金三方监管协议》履行了相关义务。

  2、募集资金专户存储情况

  因所有募集资金投资项目均已实施完毕并结项，募集资金（含利息）已全部投入使用（包括使用节余募集资金补充流动资金），截至报告期末，公司已撤销上述募集资金专项账户。

  （三）报告期内募集资金实际使用情况

    1、募集资金投资项目的资金使用情况。

  公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。截至本报告期末，收购成都王府井13.51%股权、成都天府汇城广场项目（即成都王府井购物中心）、鄂尔多斯太古国际广场项目（即鄂尔多斯王府井百货）、百货大楼西配楼翻建项目、双安商场、长沙王府井、西宁王府井1店装修改造项目、重庆王府井解放碑店及呼和浩特王府井装修改造项目、电子商务项目、信息系统升级项目、郑州温哥华广场项目以及补充流动资金项目的募集资金均已投入完毕。

  募集资金使用情况详见“附表1：2011年非公开发行募集资金使用情况对照表”。

    2、募投项目先期投入及置换情况。


  报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

    3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  截至报告期末，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

    4、节余募集资金使用情况。

  报告期内，所有募集资金投资项目均已实施完毕并结项，节余募集资金
26,610,278.33元（含利息），为募集资金净额的1.45%。根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的规定，公司决定将节余募集资金（含利息）补充流动资金。截至报告期末，节余募集资金26,610,278.33元（含利息）已全部补充流动资金。

    5、募集资金使用的其他情况。

  截至报告期末，公司不存在募集资金其他使用情况。

    （四）变更募投项目的资金使用情况

  报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

  截至报告期末，本次募集资金变更情况详见“附表2：变更2011年非公开发行募集资金投资项目情况表”。

    （五）募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金的使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。

    二、2016年非公开发行募集资金存放与使用情况

  （一）募集资金基本情况

    1、募集资金金额及到位时间

  2016年8月23日，经中国证监会《关于核准王府井集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1788号）核准，公司于2016年9月12日成功向3家投资者非公开发行人民币普通股（A股）174,651,836股，每股发行价格为人民币17.03元，经信永中和会计师事务所出具的XYZH/2016BJA10692号验资报告验证，募集资金总额为2,974,320,800.00元，扣除发行费用37,564,151.84元，募集资金现金净额为2,936,756,648.16元，并于2016年9月6日汇入本公司开立于中信银行北京世纪城支行的募集资金专用账户，账号为8110701014100643707。


    2、募集资金以前年度使用金额

  截至2017年12月31日，募集资金已累计使用1,713,869,200.88元（不含补充流动资金）。

    3、募集资金本年度使用金额及年末余额

  报告期内，公司使用募集资金169,078,744.74元，鉴于公司在报告期内已使用募集资金1,140,000,000.00元用于暂时补充流动资金，截至报告期末，公司已归还部分补充流动资金并替换前述项目已投入的自有资金，暂时补充流动资金余额为1,058,000,000.00元。截至报告期末，募集资金已累计使用1,882,947,945.62元（不含补充流动资金），募集资金余额为2,096,589.07元（含利息）。

  （二）募集资金的存放和管理情况

  1、 募集资金的管理情况

  公司对募集资金采取了专户存储管理，募集资金已于2016年9月6日汇入公司开立于中信银行北京世纪城支行的募集资金专用账户，账号为8110701014100643707。2016年9月29日，公司与中信银行股份有限公司北京世纪城支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，协议各方严格按照《募集资金三方监管协议》履行了相关义务。

  2、 募集资金专户存储情况

  截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

                                                                      单位：元
        开户银行                    银行账号                  余额

中信银行北京世纪城支行          8110701014100643707                2,096,589.07
  （三）本年度募集资金实际使用情况

    1、募集资金投资项目的资金使用情况。

  公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。截至报告期末，熙地港（西安）购物中心、熙地港（郑州）购物中心、银川东方红购物中心及哈尔滨群力文化广场二期购物中心项目已对外营业。报告期内，佛山王府井购物中心尚处于工程建设中，预计2019年底建成交付；南昌王府井购物中心尚处于筹备过程中，预计2019年对外营业；公司O2O全渠道项目正在持续建设过程中。

  募集资金使用情况详见“附表3：2016年非公开发行募集资金使用情况对照表”。


    2、募投项目先期投入及置换情况。

  报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

    3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  2016年11月，经公司第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过，公司以闲置募集资金1,750,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

  截至2017年10月11日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金
1,750,000,000.00元全部提前归还至募集资金专用账户，并已将募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。

  2017年10月16日，经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，公司以闲置募集资金1,360,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

  截至2018年8月21日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金
1,360,000,000.00元全部提前归还至募集资金专用账户，并已将募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。

  2018年8月23日，经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，公司以闲置募集资金1,140,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

  报告期内，公司已归还部分补充流动资金，截至本报告期末，公司暂时补充流动资金余额为1,058,000,000.00元。

  上述募集资金补充流动资金事项详见公司刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。

    4、节余募集资金使用情况。

  报告期内，公司不存在节余募集资金的使用情况。

    5、募集资金使用的其他情况。

  报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。

    （四）变更募投项目的资金使用情况

  报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

    （五）募集资金使用及披露中存在的问题


  公司已及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金的使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。

    三、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  信永中和会计师事务所对本公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了审验，并出具了鉴证报告，认为：

  公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2018年度募集资金的实际存放与使用情况。

    四、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  保荐机构中信建投证券股份有限公司查阅了本公司的财务报表，与公司管理层进行了沟通，对公司2018年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，认为：王府井2018年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。

                                                    2019年3月23日

      附表1：2011年非公开发行募集资金使用情况对照表

                                                                                                                                  单位：元

          募集资金总额（扣除发行费用）              1,835,466,873.82                    本年度投入募集资金总额                        26,610,278.33

            变更用途的募集资金总额                  208,444,637.75                    已累计投入募集资金总额                      1,881,363,723.69

          变更用途的募集资金总额比例                    11.36%

                            是否已变  募集资金承截至期末承  募集资金本  截至期末累  截至期末累计投入  截至期末  项目达到预本年度实  是否达项目可行性
      承诺投资项目        更项目（含诺投资总额诺投入金额  年度投入金  计投入金额  金额与承诺投入金  投入进度  定可使用状现的效益  到预计是否发生重
                          部分变更）  （万元）  （万元）(1)  额（万元）  （万元）(2)额的差额（万元）（%）(4)＝  态日期  （万元）  效益    大变化
                                                                                          (3)＝(2)-(1)      (2)/(1)

收购成都王府井13.51%股权      否      62,265.00    62,265.00        0.00    62,265.00            0.00  100.00    2011-10  28,221.45  是      否

成都天府汇城广场项目          否      26,840.00    26,840.00        0.00    26,840.00            0.00  100.00    2011-12    9,121.76  是      否

鄂尔多斯太古国际广场项目      否        6,000.00    6,000.00        0.00    6,000.00            0.00  100.00    2011-09    2,344.22  是      否

唐山新华文化广场项目          是        7,950.00        0.00        0.00        0.00            0.00    -          -            -    -        是

郑州温哥华广场项目            否        5,490.00    3,156.58        0.00    3,156.58            0.00  100.00    2017-03    -664.45    -        否

百货大楼西配楼翻建工程        否        3,137.00    3,137.00        0.00    3,137.00            0.00  100.00    2012-09          -  是      否

双安商场                      否        8,000.00    8,000.00        0.00    8,000.00            0.00  100.00    2011-10    6,950.43  是      否

长沙店                        否        4,000.00    4,000.00        0.00    4,000.00            0.00  100.00    2013-10  10,030.27  是      否

重庆解放碑店                  是        5,000.00    1,708.96        0.00    1,708.96            0.00  100.00        -            -    -        是

武汉店                        是        5,000.00        0.00        0.00        0.00            0.00    -          -            -    -        是

呼和浩特店                    是        3,000.00      240.34        0.00      240.34            0.00  100.00        -            -    -        是

西宁一店                      否        3,000.00    3,000.00          -    3,000.00            0.00  100.00    2013-09    9,931.39  是      否

电子商务项目建设              否      10,183.00    10,183.00          -    10,183.00            0.00  100.00    2013-01  -2,464.87    -        否

信息系统升级项目              否        6,100.00    6,100.00          -    6,100.00            0.00  100.00    2013-12          -    -        否

补充流动资金                  否      30,000.00    53,505.49    2,661.03    53,505.49            0.00  100.00        -            -    -        否


          合计                -      185,965.00  188,136.37    2,661.03  188,136.37            0.00                      63,470.20    -        -

未达到计划进度原因（分具体募投项目）                不适用

                                                    1.唐山新华文化广场项目。唐山新华文化广场项目原业主原计划于2012年4月完成项目物业建设并交付给公司，但
                                                截至2015年5月，受房地产业景气度和开发商资金实力等因素影响，该项目尚未建成交付使用。由于市场环境发生变化
                                                且公司发展战略转变，公司于2015年5月决定终止该项目，将该项目募集资金变更为永久补充公司流动资金。

项目可行性发生重大变化的情况说明                    2.重庆解放碑店、呼和浩特店、武汉店项目。经综合考虑市场环境变化、门店经营状况以及公司效益平台的稳定等因
                                                素，公司未按原计划于2012年对上述3家门店进行大规模装修改造，仅在2013年-2014年期间对重庆解放碑店、呼和浩
                                                特店实施局部小范围装修改造，投入了部分募集资金。截至2015年初，重庆解放碑店、呼和浩特店租赁合同剩余期限已
                                                不足5年。考虑到市场因素以及公司发展战略转变，公司决定终止上述3个门店大规模装修改造项目，将上述3个项目剩
                                                余募集资金变更为永久补充公司流动资金。

募集资金投资项目先期投入及置换情况                  2011年，公司使用自有资金预先投入了部分募投项目，项目实际投资额为426,677,373.02元，置换金额为380,108,186.23
                                                元。有关先期投入、置换情况以及有关审批情况公司已在2011年度募集资金存放及实际使用情况报告中详细披露。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                                不适用

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况                                                      不适用

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                                                      不适用

募集资金结余的金额及形成原因                                              报告期内募集资金结余情况详见本报告第一部分第三节第4点

募集资金其他使用情况                                                                              不适用


    附表2：变更2011年非公开发行募集资金投资项目情况表

                                                                                                                                  单位：元

变更                                                                                                  投资进度  项目达到  本年度  是否  变更后的项
后的        对应的原项目        变更后项目拟投  截至期末计划累  本年度实际投入  实际累计投入金  （%）    预定可使  实现的  达到  目可行性是
项目                              入募集资金总额  计投资金额(1)        金额            额(2)      (3)=(2)/(1  用状态日    效益    预计  否发生重大
                                                                                                          )        期              效益      变化

补充  重庆解放碑店装修改造项目                                                                                      -          -      -        否

流动  武汉店装修改造项目          208,444,637.751                                                                  -          -      -        否

        呼和浩特店装修改造项目                        208,444,637.75        -          208,444,637.75  100.00      -          -      -        否

资金  唐山新华文化广场项目                                                                                                                      否

                                                                                                                      -          -      -

合计                ―              208,444,637.75    208,444,637.75        -          208,444,637.75  100.00      -          -      -        -

                                                                        2015年5月，受宏观经济增速放缓、行业内竞争加剧、互联网带来的跨界竞争等因素综合
                                                                    影响，公司发展重点拟转向购物中心以及奥特莱斯业态，不再开发单一百货门店，并对原有百
                                                                    货门店做适当调整，公司终止唐山新华文化广场项目、重庆解放碑店项目、呼和浩特店项目、
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）              武汉店项目的实施，并将上述项目所剩募集资金变更用于永久补充流动资金，涉及变更资金总
                                                                    金额为208,444,637.75元（含利息），占募集资金总额（扣除发行费用）的比例为11.36%。上
                                                                    述变更募集资金事项经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十次会议及2014年度
                                                                    股东大会审议通过。公司独立董事、保荐机构发表了同意意见，详见公司于2015年5月15日、
                                                                    2015年6月6日刊登于《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）                                                                不适用

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                    不适用

      1此部分变更投向的募集资金包含利息。


        附表3：2016年非公开发行募集资金使用情况对照表

                                                                                                                                    单位：元

          募集资金总额（扣除发行费用）                2,936,756,648.16                    本年度投入募集资金总额                        169,078,744.74

            变更用途的募集资金总额                          -                        已累计投入募集资金现金总额                      1,882,947,945.62

          变更用途的募集资金总额比例                        -

                          是否已变更募集资金承  截至期末承  募集资金本  截至期末累  截至期末累计投入  截至期末  项目达到预  本年度实            项目可行性
      承诺投资项目        项目（含部诺投资总额  诺投入金额  年度投入金  计投入金额  金额与承诺投入金  投入进度  定可使用状  现的效益  是否达到是否发生重
                            分变更）  （万元）  （万元）(1)  额（万元）  （万元）(2)额的差额（万元）（%）(4)＝  态日期    （万元）  预计效益  大变化
                                                                                          (3)＝(2)-(1)      (2)/(1)

1.哈尔滨群力文化广场二期购    否      51,913.01      51,913.01      716.67    51,913.01            0.00  100.00    2017-10    -6,295.37    -        否

物中心

2.熙地港（郑州）购物中心      否      69,603.00      69,603.00        0.00    49,340.00        -20,263.00  70.89    2017-03      -357.37    是        否

3.熙地港（西安）购物中心      否      67,024.76      67,024.76    1,000.08    50,774.75        -16,250.01  75.76    2016-04      -939.83    是        否

4.佛山王府井购物中心          否      54,063.00      54,063.00    10,742.70    23,544.41        -30,518.59  43.55    2019年    -2,293.18    -        否

5.南昌王府井购物中心          否      27,450.00      27,450.00        0.00        0.00        -27,450.00              2019年            -    -        否

6.银川东方红购物中心          否      13,581.00      13,581.00    3,242.41    6,121.37        -7,459.63  45.07    2016-02    1,373.12    是        否

7.王府井O2O全渠道            否      13,797.31      13,797.31    1,206.01    6,601.25        -7,196.06  47.84        -              -    -        否

          合计                -      297,432.08    297,432.08    16,907.87  188,294.79      -109,137.29    -          -        -8,512.63    -          -

未达到计划进度原因（分具体募投项目）                                                                不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                    不适用

                                                  在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先
募集资金投资项目先期投入及置换情况              行进行了投入1,182,914,225.86元。2016年，经公司第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过，公
                                                  司以募集资金置换预先投入的自筹资金1,182,914,225.86元。有关先期投入、置换情况以及有关审批情况公司已在2016年度
                                                  募集资金存放及实际使用情况报告中详细披露。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                    详见本报告第二部分第（三）项第3点

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况                                                        不适用


用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                                                        不适用
募集资金结余的金额及形成原因                                                                        不适用
募集资金其他使用情况                                                                                不适用