北京市中伦（深圳）律师事务所

        关于苏州华源控股股份有限公司

        2019年第二次临时股东大会的

                  法律意见书

                      二�一九年三月

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              北京市中伦（深圳）律师事务所

              关于苏州华源控股股份有限公司

                2019年第二次临时股东大会的

                        法律意见书

致：苏州华源控股股份有限公司

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）受苏州华源控股股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司2019年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”或“会议”）。
  本所现就本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格、召集人资格，表决程序、表决结果等事宜出具法律意见。

    一、召集、召开程序

  为召开本次股东大会，公司董事会分别于2019年3月5日及3月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了会议通知及补充通知。通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码。会议的召集和通知符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中网络投票时

                                                                                  法律意见书
间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年3月22日上午9:30-11:30及下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2019年3月21日15:00至2019年3月22日15:00期间的任意时间。

  2019年3月22日下午14:30，本次股东大会如期在苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧1948号公司三楼会议室举行。

  本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席人员的资格、召集人资格

  （一）出席人员

  1.股东或股东代理人

  出席本次股东大会的股东4人，所持股份总数40,903,252股，所持股份总数占公司股份总数的13.1517%，其中中小投资者（除单独或者合计持有公司股份5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）2人，所持股份总数600股，所持股份总数占公司股份总数的0.0002%，具体情况如下：

  (1)现场出席情况

  现场出席或委托代理人代为现场出席本次股东大会的股东4人，所持股份总数40,903,252股，所持股份总数占公司股份总数的13.1517%。

  (2)通过网络投票系统出席情况

  通过网络投票系统出席本次股东大会的股东0人，所持股份总数0股，所持股份总数占公司股份总数的0%。

  2.其他人员

  (1)公司董事、监事；

  (2)公司董事会秘书及其他高级管理人员；


                                                                                  法律意见书
  (3)本所律师。

  （二）召集人

  根据公司《第三届董事会第十三次会议决议公告》《关于召开2019年第二次临时股东大会通知的公告》，本次股东大会由公司董事会召集。

  本所认为，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格合法有效。

    三、表决程序、表决结果

  本次股东大会对列入通知的议案依法进行了表决，并当场清点投票结果，公司按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票。本次股东大会审议议案具体情况如下：

    1.《关于增加公司注册资本的议案》

  表决结果为：同意40,903,252股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。

  中小投资者表决结果：同意600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。

    2.《关于变更公司住所并修订

 的议案》

  表决结果为：同意40,903,252股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。

  中小投资者表决结果：同意600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。

    3.《关于修订
 
  的议案》 法律意见书 表决结果为：同意40,903,252股，占出席会议有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。 中小投资者表决结果：同意600股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。 本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席的人员资格、召集人资格合法有效，表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。 【以下无正文，为签署页】 法律意见书 （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于苏州华源控股股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人： 经办律师： 赖继红 朱强 卢剑 时间： 年 月 日