华西证券股份有限公司

              关于步步高商业连锁股份有限公司

    使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项的核查意见

  华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“步步高”）2013年度非公开发行股票、2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对步步高拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）2013年度非公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1349号文核准，步步高由主承销商华西证券向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票56,395,891股，发行价为每股人民币21.42元，共计募集资金120,800.00万元，坐扣承销和保荐费用2,416.00万元后的募集资金为118,384.00万元，已由主承销商华西证券于2013年3月19日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用229.75万元后，公司募集资金净额为118,154.25万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2013]2-5号）。

  根据公司2012年4月14日召开的第三届董事会第十二次会议审议，本次募集资金投资以下项目：

                                                                    单位：万元
序号              项目名称                计划总投资      拟用募集资金投入
  1            连锁超市发展项目                  79,372.00            79,300.00
  2        衡阳深国投商业中心项目              27,440.00            27,400.00

                        合计                    122,407.00          118,200.00
    （二）2016年度非公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1315号文核准，步步高由主承销商华西证券向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票84,918,477股，发行价为每股人民币14.72元，共计募集资金125,000.00万元，坐扣承销和保荐费用2,000万元后的募集资金为123,000.00万元，已由主承销商华西证券于2016年11月25日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用249.90万元后，公司募集资金净额为122,750.10万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2016]2-43号）。

  根据公司2016年12月14日召开的第四届董事会第二十七次会议审议，本次募集资金投资以下项目：

                                                          单位：万元
序号            项目名称                计划总投资      拟用募集资金投入

1            偿还银行贷款                    80,000.00          80,000.00
2          连锁门店发展项目                  57,267.00          42,750.10
                    合计                        137,267.00          122,750.10
    二、募集资金使用情况及闲置原因

    （一）2013年非公开发行股票募集资金使用情况

  截至2019年2月28日，公司已累计使用募集资金119,215.13万元，募集资金余额为人民币1,397.71万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

    （二）2016年非公开发行股票募集资金

  截至2019年2月28日，公司已累计使用募集资金117,646.74万元，募集资金余额为人民币6,368.88万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

    （三）募集资金闲置原因

投资建设项目，募投项目的实施存在一定的时间跨度，在项目未全部实施完毕的情况下，公司部分募集资金会出现暂时闲置的情形。此外，根据公司与门店施工方协议约定，部分门店工程进度款将于门店投入使用一段时间后进行支付，从而致使公司部分募集资金闲置。

    三、使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

  1、投资目的

  本着股东利益最大化原则，为提高募集资金的使用效率，在确保公司募投项目实施所需资金充足且保证募集资金安全的前提下，公司（含控股子公司）拟使用2013年度和2016年度非公开发行股票部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，提高闲置募集资金收益。

  2、投资额度

  拟使用不超过人民币7,000万元的部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

  3、投资品种

  为控制风险，公司使用暂时闲置募集资金投资的品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。投资产品的期限不超过十二个月，且符合以下条件：

  （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

  （2）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行。

  上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

  4、决议有效期

  自董事会审议通过之日起一年内有效。

  5、实施方式

  授权公司董事长或其指定人员在投资额度范围和投资期限内行使该项投资

  6、信息披露

  公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

    四、对公司的影响

  公司以股东利益最大化为目标，在确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。此外，将部分暂时闲置的募集资金通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得高于存款利息的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

    五、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、风控措施

  公司董事会授权董事长或其指定人员行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

  独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应发表相关的独立意见。


  公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

    六、相关审议程序

  1、董事会审议情况

  公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在确保公司实施募投项目所需资金充足且保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币7,000万元的部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，提高闲置募集资金收益。

  2、独立董事意见

  使用闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定。在保障资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，公司独立董事同意公司董事会使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决定。

  3、监事会意见

  公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，监事会认为在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司以闲置募集资金购买银行理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

    七、保荐机构的核查程序及核查意见

相关管理制度、董事会决议、监事会决议及独立董事意见等文件。

  经核查，保荐机构认为：

  公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案已经董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对步步高本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的计划无异议。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项的核查意见》之签字页）

  保荐代表人：______________  ______________

                    杨鑫          邹明春

                                                华西证券股份有限公司
                                                      年  月  日