大连热电股份有限公司

            独立董事2018年度述职报告

  作为大连热电股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《独立
董事工作制度》等公司规章和制度的要求，本着对全体股东负责的
态度，在2018年度工作中，忠实、勤勉地履行独立董事职责，独立、审慎行使职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展
状况，积极出席公司2018年召开的相关会议，并对相关事项独立、客观的发表意见，有效保障了公司的规范运作，切实维护了公司利
益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履职情况报告如下：

  一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  马荣凯：男，大学学历。曾任国家发改委产业政策司副司长、
助理巡视员，太平人寿保险有限公司副总经理，紫金国际矿业有限
公司董事长，陕西秦枫科技有限责任公司总经理，中国紧急救援促
进中心副总干事，中国瑞林工程技术有限公司副总经理。

  刘永泽：男，会计学博士学历。曾任东北财经大学会计学院院
长，大连港股份有限公司独立董事，辽宁聚龙金融设备股份有限公
司独立董事，沈阳机床股份有限公司独立董事。全国会计硕士教学
指导委员会委员。现任东北财经大学教授，博士生导师，中国内部
控制研究中心主任，中国会计学会副会长，中国会计学会会计教育
专业委员会主任。大连热电股份有限公司、大连华锐重工集团股份
有限公司、联美控股股份有限公司、大连百傲化学股份有限公司独
立董事。

  韩海鸥：男，研究生学历。曾在辽宁师范大学政法系从事法律

教学工作，1993年开始在大连市联合律师事务所、北京市昂道律师事务所、北京市隆安律师事务所从事专职律师工作。现任职于北京市隆安（大连）律师事务所，大连智云自动化装备股份有限公司、亚洲渔港股份有限公司独立董事。

  刘玉平：男，硕士研究生导师，教授。现任东北财经大学法学院教授、教学部主任，中国财税法学会理事，大连市仲裁委员会仲裁员，辽宁正合律师事务所律师，东北财经大学常年法律顾问，东北财经大学经济技术开发总公司常年法律顾问，瓦房店轴承股份有限公司独立董事。

  独立董事兼任董事会专业委员会职务情况如下：

                  第八届                        第九届

姓名                          薪酬与                        薪酬与
      战略委提名委审计委考核委战略委提名委审计委考核委
        员会  员会  员会          员会  员会  员会

                                员会                          员会
                主任                          主任

马荣凯  委员                          委员

                委员                          委员

                        主任                          主任

刘永泽          委员          委员          委员          委员
                        委员                          委员

                                主任                          主任
韩海鸥                  委员                          委员

                                委员                          委员
刘玉平                                  委员

  （二）是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司的独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以
上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等有偿服务，没有从公司及其主要股东单位或有利害关
系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性的
情况。

  二、独立董事年度履职概况

  （一）独立董事出席会议情况

  2018年度公司共召开2次股东大会，5次董事会，8次董事会
专门委员会。公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，
重大决策事项均履行了相关审批程序。作为公司的独立董事，我们
出席并认真审阅了上述会议的相关提案，了解公司的经营、发展状
况，提出了建设性意见或建议，充分发挥独立董事的指导与监督作
用，认真履行独立董事职责。报告期内，我们未对公司本年度的董
事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。具体参会情况如下：

                参加董事会情况

独董姓名                              参加股东大会  参加董事会专门

            应参加董事  参加次数        情况        委员会情况

              会次数

  马荣凯        5          5            2              2

  刘永泽        5          5            2              7

  韩海鸥        5          5            2              6

  刘玉平        5          5            2              1

  （二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

  2018年度，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员和相关工作人员通过现场交流和电话沟通等方式与我们
保持密切沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态和重大事项的

进展的情况，并顺利获取独立判断所需资料。在召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议材料，并及时准确传递，为我们独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作，并对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  报告期内，我们对以下事项进行重点关注，并根据《上市公司治理准则》、《公司独立董事工作制度》发表了客观公正的独立意见。

  (一)关联交易情况

  我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等制度的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，重点关注了公司报告期内关联交易额度增加事项，并依照相关程序进行了审核，并发表了客观、公正的事前认可意见和独立意见，并督促公司严格按照会议决议执行，较好的维护了中小股东的权益。

  （二）对外担保及资金占用情况

  报告期内，公司未发生新增对外担保事项及资金占用情况。
  （三）募集资金的使用情况

  报告期内，公司不存在募集资金情况。

  （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

  报告期内，公司第八届董事会任期届满，我们严格按照相关制度规定对新聘任的公司高级管理人员在任职条件、专业能力和职业素质等方面进行了严格审查，任职资格、选举程序及表决结果均符合《公司法》及《公司章程》等有关任职资格的规定，并发表了同
意的独立意见。

  报告期内，我们对高级管理人员薪酬及考核方案、程序、结果
进行了审核，认为公司能严格按照已制定的董、监事及高级管理人
员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

  （五）业绩预告及业绩快报情况

  报告期内，公司未发布业绩预告。

  （六）聘任或者更换会计师事务所情况

  报告期内，公司无更换会计师事务所情况；

  （七）现金分红及其他投资者回报情况

  报告期内，公司董事会综合考虑现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，提出2017年度利润分配方案，符合有关法律法规和《公司章程》中规定的利润分配政策，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司的健康、持续稳定发展的需要。

  （八）公司及股东承诺履行情况

  报告期内，公司控股股东变更了承诺履行期限。

  2018年3月21日，公司第八届董事会第二十六次会议以4票
赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司控股股东变更承诺履行期限的议案》。针对控股股东变更承诺履行期限，发表了独立意见：1、本次控股股东变更承诺履行期限的审议、决策程序符合《公司法》、《监管指引第4号》等相关法律法规和《公
司章程》的规定。2、本次变更承诺履行期限是基于热电集团改革
的客观实际，变更承诺将有利于接受监督和促进落实，有利于公司
及全体股东利益的保障。3、董事会审议该项议案时，关联董事回避了表决，审议程序合法合规，符合公司与全体股东的利益，不存在

损害公司和其他股东的利益。

  （九）信息披露的执行情况

  报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和上海证券
交易所有关法律法规和规范性文件的要求，规范信息披露工作。公
司信息披露遵循“公开、公平、公正”原则，相关人员能够依法依规完成信息披露工作，报告期内无重大差错更正或重大遗漏信息补充的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。

  （十）内部控制的执行情况

  报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引
等法律法规的要求，积极推进实施内部控制规范体系建设工作，现
有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为完
备的控制制度体系，能够对经营管理起到有效的控制、监督作用，
促进经营管理活动协调、有序、高效运行。报告期内，未发现公司
在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。我们将督促公司内部控
制工作机构有效开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业
内部控制规范体系稳步、持续实施。

  (十一)关于变更会计政策情况

  报告期内，公司按照财政部于2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号―持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）与2017年5月10日财政部修订的《企业会计准则第16号―政府补助》（财会[2017]15号）的要求对相关会计科目的核算进行了调整，变更后的会计政策符合财政部、中国
证监会及上海证券交易所相关规定，能够准确反映公司财务状况及
经营成果，符合公司及股东利益；董事会关于本次会计政策变更事
项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，本次会计
政策变更事项不存在损害公司及股东利益的情形。


  （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

  报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自
的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
  四、总体评价和建议

  作为公司的独立董事，我们以认真的态度出席了公司历次董事
会和股东大会，仔细阅读了公司准备的相关资料，对公司关联交易、绩效考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，在公司经营
决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建
议，提高了董事会决策的科学性，我们勤勉、忠实、尽责履行了独
立董事的职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和股东
尤其是中小股东的合法权益。

  2019年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及高级管理
人员的沟通，加强自身学习，提高专业水平和决策能力，勤勉尽责，重点关注公司治理结构的改善、内部控制规范建设、关联交易等事
项，促进公司健康稳定发展，更好地维护公司整体利益和全体股东
尤其是中小股东的合法权益。

  特此报告。