上海柴油机股份有限公司

      关于2019年度日常关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  一、日常关联交易概况

  经公司董事会八届七次会议及2017年度股东大会审议通过，公司与上海汽车集团股份有限公司（以下简称：上汽集团）签订了《零部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《房屋及土地租赁框架协议》，与上汽集团控股的子公司上海汽车集团财务有限责任公司签署了《金融服务框架协议》。根据业务需要，公司与上海菱重增压器有限公司(以下简称：菱重增压器)、上海菱重发动机有限公司（以下简称：菱重发动机）等发生日常关联交易。

  公司根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定，在每年初预测该类关联交易项下本年度公司发生的相关金额，并报公司董事会和股东大会审议批准。董事会和股东大会无需就该协议项下的具体实施协议进行表决。在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事和股东进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。

  二、关联方概况和关联关系

  1、上汽集团：法定代表人：陈虹；注册资本1,168,346.1365万元。主要经营业务或管理活动：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专
项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版、利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  上汽集团是公司的控股股东。

  2、菱重增压器：法定代表人：钱俊；注册资本2,059.50万美元；注册地：上海市青浦区；公司类型：有限责任公司（中外合资）；经营范围：设计和制造发动机进气增压器及其配套的相关零部件，销售自产产品，并提供产品技术支持及售后服务；从事上述产品及同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  菱重增压器是公司的联营公司。

  3、菱重发动机：法定代表人：钱俊；注册资本20,000万元；注册地：上海市杨浦区；公司类型：有限责任公司（中外合资）；经营范围：船用发动机、发电用发动机、发电机组及相关部件的设计和制造；销售自制产品；船、电发动机和发电机组,及其相关部件的批发和进出口；提供产品技术支持和售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  菱重发动机是公司的合营公司。

  三、定价政策和定价依据

  本公司与上汽集团、上汽财务公司、菱重增压器、菱重发动机等关联方之间购买、销售和服务的价格，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。财务公司提供金融服务的定
价按照银监会规定要求执行。

  四、交易目的和交易对股东的影响

  本公司及下属公司向上汽集团等关联方采购发动机零部件，属日常零部件采购；向上汽集团等关联方销售发动机及配件，属日常产品配套。上汽财务公司提供金融服务，有利于本公司有关存款、结算及其他金融中间业务等业务。本公司与关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是公司维持正常生产经营的需要。该等关联交易将在平等、互利的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。
  五、2018年度日常关联交易实际发生额说明

  2018年3月22日和5月17日，经公司董事会八届七次会议和2017年年度股东大会审议，公司预计2018年度《零部件和配件供应框架协议》项下的日常关联交易金额为229,528.27万元，《生产服务框架协议》项下的日常关联交易金额为34,552.50万元，《金融服务框架协议》项下的日常关联交易金额为600万元，且日均存款金额不超过3亿元，《房屋与土地租赁框架协议》项下的日常关联交易金额为4,983.52万元，预计与菱重增压器发生日常关联交易金额2,760万元，与菱重发动机发生日常关联交易金额2,216.49万元。

  上述日常关联交易在执行中，公司与菱重发动机发生的日常关联交易金额年初至2018年11月30日已达2201.87万元，且预计仍将持续发生日常发动机采购等经营业务。根据2012年3月经公司董事会六届七次会议审议通过的公司《总经理工作细则》，董事会对公司总经理在关联交易的授权权限如下：审议批准公司已签署、经股东大会批准的关联交易框架协议内的关联交易事项；审议批准除上述内容外，与公司关联法人达成的关联交易总额占公司最近一期经审计净资产0.5%以下的关联交易事项。2018年12月4日，公司根据董事会对公司总经理在关联交易的授权权限，经总经理批准，公司与菱重发动
机可在不超过500万元内继续进行日常发动机采购等经营业务。

  2018年公司实际发生关联交易金额为217,394.38万元，其中：提供“零部件和维修配件供应”的金额为188,914.54万元，提供“生产服务”的金额为20,465.86万元；与上海汽车集团财务有限责任公司提供“金融服务”的金额为171.06万元；“房屋与土地租赁”的金额为2,990.85万元；与菱重增压器的关联交易金额为2,153.64万元；与菱重发动机的关联交易金额为2,698.43万元。

  上述关联交易属于本公司日常生产经营中必要的、正常的、持续性的交易行为，本着公平交易的原则采用市场价定价，对本公司的独立性不构成影响，本公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。

  六、2019年度日常关联交易金额预计

  基于2018年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展及可能发生的变动因素后，公司预计2019年度《零部件和配件供应框架协议》项下的日常关联交易金额为269,102.63万元，《生产服务框架协议》项下的日常关联交易金额为27,749.11万元，《金融服务框架协议》项下的日常关联交易金额为600万元，且日均存款金额不超过3亿元，《房屋与土地租赁框架协议》项下的日常关联交易金额为4,688.70万元，预计与菱重增压器发生日常关联交易金额3,024万元，与菱重发动机发生日常关联交易金额6,173.20万元。

  七、审议程序

  1、此事项经独立董事认可并同意提交公司董事会九届三次会议审议。

  2、2019年3月21日公司董事会九届三次会议以3票同意、0票弃权、0票反对通过《关于2019年度日常关联交易的议案》（其他六名关联董事回避表决）。本议案还将提交公司2018年度股东大会审议批准。


  3、独立董事意见

  公司独立董事罗建荣、楼狄明、叶建芳，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，通过审查上海柴油机股份有限公司与上汽集团等之间拟进行日常关联交易的有关文件，并对交易主体的关联关系、交易背景、交易定价等事项从独立、公正的角度出发进行了审慎判断，发表如下意见：

  （1）2019年度日常关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。

  （2）日常关联交易定价依据：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价；对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。上海汽车集团财务有限责任公司金融服务的定价按照银监会规定要求执行。上述定价依据合理，遵循了商业原则。

  （3）2019年度日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。

  （4）董事会表决公司2019年度日常关联交易议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律和《公司章程》规定。

  八、备查文件目录

  1、公司董事会九届三次会议决议；

  2、公司监事会九届三次会议决议；

  3、独立董事关于公司相关事项的独立意见。

                              上海柴油机股份有限公司董事会
                                      2019年3月21日