广东松发陶瓷股份有限公司

              关于出售资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

    ●交易简要内容：广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的凡学（上海）教育科技有限公司（以下简称“凡学教育”）2.2222%的股权转让给张杰先生，交易价格为人民币1,360万元。本次交易完成后，公司不再持有凡学教育的股权。

    ●本次交易不构成关联交易或重大资产重组。

    ●本次交易实施不存在重大法律障碍。

    ●本次交易已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

    ●凡学教育目前涉及法律诉讼事项91宗，不存在仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    一、交易概述

    2017年9月4日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于签署

 的议案》，同意公司以自有资金人民币2,000万元增资凡学教育，其中，人民币69.0596万元计入注册资本，剩余人民币1,930.9405万元计入资本公积。上述增资完成后，公司持有凡学教育2.2222%的股权。

  2019年3月22日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让公司所持凡学（上海）教育科技有限公司股份的议案》，表决结果为赞成8票，反对0票，弃权0票。同日，公司与张杰先生签署了《凡学（上海）教育科技有限公司股权转让合同》，将持有的凡学教育2.2222%股权转让给张杰先生，
权。

  本次交易不构成关联交易，对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方情况介绍

  姓名：张杰

  性别：男

  国籍：中国

  住所：河北省唐山市曹妃甸区唐海镇新立小区

  最近三年的职业和职务等基本情况：任亚信华创（北京）资产管理有限公司法定代表人、执行董事兼经理；任金鼎华创（北京）投资管理有限公司法定代表人、执行董事兼经理。

  其控制的核心企业主要业务的基本情况：金鼎华创（北京）投资管理有限公司成立于2011年6月，主营投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。
  张杰先生与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
    三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、本次交易标的为凡学教育2.2222%的股权。

  公司名称：凡学（上海）教育科技有限公司

  统一社会信用代码：91310117398673239H

  法定代表人：殷彤彤

  注册资本：3107.6776万元人民币

  成立时间：2014年7月11日

  住所：上海市松江区三新北路900弄668号401室

  主营业务：教育科技、计算机软硬件、电子科技、网络领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，出版物经营，电子设备(除特种设备)安装及维修，计算机系统服务(除互联网上网服务营业场所)，电子商务(不得从事增值电
流、策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，摄影摄像服务，翻译服务，企业形象策划，市场营销策划，企业管理咨询，市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、民意测验、社会调研、民意调查)，健康管理咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询)，实业投资，投资咨询，计算机软硬件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、工艺品(除文物)、文化用品(除专控)、日用百货、办公用品、家具、通信设备、电子产品、音响器材、体育器材、乐器、美术用品批发零售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、交易标的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。交易标的目前涉及法律诉讼事项91宗，不存在仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、相关资产运营情况的说明：凡学教育成立于2014年7月，注册资本3107.6776万元人民币。凡学教育分三大业务板块，分别为幼儿教育事业部、凡学电商事业部、英语教育事业部；2017年度营业收入为94,773,107.43元，净利润为701,679.79元；2018年度营业收入为66,773,292.07元，净利润为-25,809,835.08元。凡学教育近两年业务扩张出现较大问题，2018年年底现金流趋于紧张，截至目前大部分业务已经被迫暂停。为减少凡学教育持续亏损对上市公司的影响，维护广大中小股东的利益，公司拟出售持有的凡学教育2.2222%股权。

  4、交易标的主要股东及持股比例：

                                            认缴出资额  持股比例
序号                股东名称

                                              （万元）    （%）

  1    上海木几投资合伙企业（有限合伙）        622.9572    20.05
  2    陈海辉                                  518.1493    16.67
  3    上海阿米巴佰晖创业投资合伙企业（有      265.6078      8.55
      限合伙）

  4    公雪                                    197.4989      6.36
  5    王泉平                                  195.5536      6.29
  6    张亦君                                  177.8166      5.72
  7    李泽红                                  170.1626      5.48

                                                      单位：人民币元
                        2018年12月31日        2017年12月31日

      资产总额              229,082,935.14          227,969,749.87
      负债总额                89,213,603.22          108,614,768.36
      净资产                139,869,331.92          116,417,481.51
                            2018年度                2017年度

      营业收入                66,773,292.07          94,773,107.43
      净利润                -25,809,835.08              701,679.79
  注：上表数据未经审计。

  6、凡学教育最近12个月内不存在资产评估、增资、减资或改制的情况。
    四、交易合同的主要内容

  （一）股权转让价格与付款方式

  1、甲方（广东松发陶瓷股份有限公司）将原持有标的公司2.2222%股权，对应的注册资本为69.0595万元，现以人民币1,360.00万元（大写：人民币壹仟叁佰陆拾万元整）转让给乙方（张杰），乙方同意受让；

  2、乙方同意在合同签订后15个工作日内，向甲方支付交易金额的20%作为第一期股权转让款，即人民币272.00万元（大写：人民币贰佰柒拾贰万元整）；
  股权交割办理完成、标的公司完成工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余股权转让款人民币1,088.00万元（大写：人民币壹仟零捌拾捌万元整）。

  （二）保证

  1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在凡学（上海）教育科技有限公司合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

  2、甲方转让的本次股权，其在凡学（上海）教育科技有限公司原享有的权利和应承担的义务，随本次股权转让而转由乙方享有与承担。

  （三）费用分担


  （四）合同的变更与解除

  发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

  1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

  2、一方当事人丧失实际履约能力。

  3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

  （五）违约责任

  1、若甲方未能在支付第一期款项之日起九十日内完成标的股权的交割，则乙方有权要求甲方退回乙方已向其支付的股权转让款，同时要求甲方赔偿乙方由此产生的全部损失。

  2、任何一方未履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、不准确，则视为违约，守约的一方有权要求违约方继续履行协议，并应赔偿其他方100万元。

  （六）信息披露及保密

  1、本协议有关双方应当按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。

  2、双方在本次标的股权转让过程中所获知的任何与本协议项下标的股权转让相关的信息，在未经相关当事方许可，不得向任何第三方披露，除非：

  2.1该等信息为依照《上海证券交易所股票上市规则》必须公告的信息；
  2.2为了进行标的股权转让审批及履行其他相关必要手续，按照相关部门的要求予以披露；

  2.3为了完成标的股权转让的相关工作向与一方具有协议关系的中介机构披露；

  2.4为了满足内部审批程序的需要，向主管部门、股东单位、一方雇员等其他相关人员披露；

  2.5其他必须依法律、法规、适用守则进行披露的情形；

  2.6非彼方过错，信息已为公众所知。


  因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，向有管辖权的人民法院起诉。

  （八）合同生效的条件和日期

  1、本合同经各方签字盖章；

  2、按照《公司法》及《公司章程》等规定，经本合同签署双方董事会或股东大会等内部决策机构审议通过；

  3、以上两个条件同时达到，本合同即生效。

  五、涉及出售资产的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易；出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

  凡学教育近两年业务扩张出现较大问题，2018年年底现金流趋于紧张，截至目前大部分业务已经被迫暂停。为减少凡学教育持续亏损对上市公司的影响，维护广大中小股东的利益，公司拟出售持有的凡学教育2.2222%股权。本次交易完成后，公司不再持有凡学教育的股权，公司将获得部分现金流用于补充公司流动资金，有利于公司进一步专注发展主业。本次交易预计会对公司的损益产生约544万元的影响，具体影响以年度审计会计师审计结果为准。请投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

                                      广东松发陶瓷股份有限公司董事会
                                                    2019年3月23日