陕西航天动力高科技股份有限公司

          关于与航天科技财务有限责任公司签署

            《金融服务协议》暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示

  ●交易内容：本公司与航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）拟签署《金融服务协议》，财务公司为公司或公司的分、子公司提供不超过壹拾伍亿元的免担保信用综合授信业务；同时，公司或公司的分、子公司将部分日常资金，可在不超过壹拾伍亿元的额度内存与财务公司。

  ●关联人回避事宜：第六届董事会第十三次会议审议本次关联交易议案时，关联董事周利民、王建昌、周志军、张长红回避表决。

  ●本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联方股东将回避表决。

    一、关联交易概述

  公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，财务公司为公司或公司的分、子公司提供不超过壹拾伍亿元的免担保信用综合授信业务；同时，公司或公司的分、子公司将部分日常资金，可在不超过壹拾伍亿元的额度内存与财务公司。该协议经公司股东大会审议通过、双方签字并盖章后生效，有效期三年。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  由于财务公司是公司实际控制人中国航天科技集团公司（以下简称“集团公司”）控制的公司，根据《股票上市规则》的有关规定，财务公司属于公司关联方，上述交易构成了关联交易。

  截至2018年12月31日，公司在财务公司贷款余额为48,400.00万元，存款余额为68,507.40万元。

    二、关联方介绍

  企业名称：航天科技财务有限责任公司

  法定代表人：刘永


  注册资本：650,000万元

  注册地址：北京市西城区平安里西大街31号-01至03层，07至09层。

  主营业务：协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

  财务公司于2001年成立，是经中国银行业监督管理委员会批准，由集团公司等16家成员单位共同出资设立的一家非银行金融机构。作为集团公司目前唯一一家现代金融企业，在构建航天科技工业新体系进程中，立足于自身在金融和资本市场的专业优势，紧紧围绕“建设一流财务公司”的愿景，以充分发挥“金融平台”职能为己任，以“创建一流”为第一目标，以“服务航天”为第一要求，以“科学发展”为第一要务，以“风险防范”为第一责任，充分发挥资金融通、金融服务功能，日益成为集团公司的资金集中管理服务中心、产业融资服务中心、金融投资业务中心、投资银行业务中心，为助推航天产业发展凝聚价值、管理价值、创造价值。
  财务公司主要财务指标如下：截至2018年12月31日，资产总额为13,087,900.75万元，净资产为1,037,814.97万元；实现营业收入251,426.44万元，净利润148,059.20万元。

    三、关联交易内容和金融服务协议主要条款

    （一）金融服务主要内容

  1、财务公司同意按照公司的要求或指示向公司或公司的分、子公司提供以下金融服务业务：（1）存款服务；（2）综合授信服务；（3）结算服务；（4）经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  2、财务公司在为公司或公司的分、子公司提供上述金融服务业务的同时,承诺遵守以下原则：

  （1）公司或公司的分、子公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率，不低于国内一般商业银行向集团公司各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率，也不低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款所定利率。


  （2）公司或公司的分、子公司在财务公司的贷款利率不高于中国人民银行统一颁布的基准利率，且不高于国内一般商业银行向集团公司各成员单位提供同种类贷款服务所适用的利率；同时，不高于财务公司向集团公司各成员单位提供同种类贷款服务所定的利率。

  （3）公司或公司的分、子公司在财务公司的票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷利率及费率，不高于国内其他金融机构向集团公司各成员单位提供同种类服务的同期同档次信贷利率及费率水平。

  （4）根据公司经营和发展的需要，财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司或公司的分、子公司提供免担保信用综合授信业务，各年度提供的综合授信额度以中国航天科技集团有限公司批复额度为准，授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。

  （5）财务公司为公司或公司的分、子公司免费提供结算服务，除由中国人民银行收取的结算手续费外。

  （6）财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。

  3、在遵守本协议的前提下，公司与财务公司应分别就相关金融服务的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须依据并符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

    (二)财务公司承诺

  财务公司承诺以下情形之一出现时，将于情形发生之日起两个工作日内书面通知公司：

  1、财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、董事或高级管理人员出现涉及刑事案件等重大事项；

  2、发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；

  3、公司在财务公司存款余额占财务公司存款比例超过10%；

  4、财务公司的股东对财务公司的负债逾期6个月以上未偿还；

  5、财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求的；

  6、财务公司出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形；


  7、其他可能对公司存款资金带来安全隐患的事项。

  8、财务公司承诺，如财务公司违反本协议任何条款，财务公司将向公司全额赔偿公司所遭受或承担的损失、损害、第三方索赔或其他责任。

    （三）协议的生效、变更及解除

  1、协议经双方法定代表人或其授权的委托代理人签订并加盖单位公章后生效，并于本协议项下之关联交易事项经甲方董事会/股东大会批准后生效。有效期三年。
  2、协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。
    （四）争议的解决

  争议的解决：凡因签订及履行协议所发生的或与协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决；协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京市仲裁委员会，按照该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对协议双方均有约束力。

    四、关联交易风险防范措施

  为进一步规范公司及子公司与财务公司的关联交易，有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的资金风险，切实保障公司资金安全，公司及时对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估：通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料确保经营资质；将资金存放在财务公司前，取得并审阅财务公司最近一个会计年度经有资格的会计事务所审计的年报，关注财务公司是否存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业财务公司管理办法》规定的情况；并审阅财务公司2018年度的资产负债表、损益表、现金流量表，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了在财务公司办理存贷款等业务的风险评估报告。

    五、交易目的和对公司的影响

  财务公司作为集团公司内部金融服务供应商，对公司的运营情况较为了解，双方沟通顺畅，有利于为公司提供便捷、高效的金融服务；加之财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率，在为公司提供资金支持和畅通融资渠道的同时降低了融资成本和融资风险。

    六、该关联交易履行的审议程序

  （一）公司于2019年3月21日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了
《关于与航天科技财务有限责任公司签署

 暨关联交易的议案》，关联董事周利民、王建昌、周志军、张长红回避表决，由5位非关联方董事投票表决。
  （二）该关联交易议案经独立董事田阡、宋林、宫蒲玲事前认可后，提交董事会审议，三位独立董事基于独立判断，发表同意意见：1、公司与财务公司签订《金融服务协议》的关联交易履行了必要的审批程序，审议过程中关联方回避表决，审议程序合法有效；2、财务公司能够为公司提供优惠的利率政策，节约公司财务费用，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。

  （三）董事会审议本议案前，公司董事会审计委员会召开会议审议了本议案并发表了书面审核意见，同意将该议案提交第六届董事会第十三次会议审议。

  （四）本次关联交易尚须提交公司股东大会的审议，届时关联方股东将回避表决。

    七、上网公告附件：

  （一）公司独立董事对本次关联交易事项提交董事会审议的事前认可意见；
  （二）公司独立董事对本次关联交易事项的独立意见；

    (三)财务公司2018年度经审计财务报表；

    (四)公司第六届董事会第十三次会议决议；

    (五)公司第六届监事会第八次会议决议。

    特此公告。

                                陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
                                            2019年3月23日