深圳市禾望电气股份有限公司

      2019年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

   股权激励登记日：2019年3月21日

   股票期权登记数量：股票期权1,033.00万份

   限制性股票登记数量：限制性股票1,089.00万股

  根据2019年1月28日召开的深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年2月20日召开2019年第二次临时董事会会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定，公司完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记工作，现将有关情况公告如下：

    一、股票期权与限制性股票的授予情况

  1、授予日：本激励计划的授予日为2019年2月20日。


  2、授予数量：本次授予权益总量为2,122.00万股，其中股票期权1,033.00万股，限制性股票1,089.00万股。

  3、授予人数：本次授予的激励对象总人数为280人，其中拟授予股票期权的激励对象人数为277人，拟授予限制性股票的激励对象人数为271人。

  4、本次授予的股票期权的行权价格为每股6.98元，限制性股票的授予价格为每股3.49元。

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

  6、本激励计划的有效期、等待期/限售期和行权/解除限售安排

  （1）本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过54个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过54个月。

  （2）股票期权等待期及行权安排

  在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满14个月后的未来36个月内分三期行权。

  本激励计划的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

  行权安排                          行权时间                        行权比例
第一个行权期    自股票期权授予日起14个月后的首个交易日起至股票期      40%

                权授予日起26个月内的最后一个交易日当日止

第二个行权期    自股票期权授予日起26个月后的首个交易日起至股票期      30%

                权授予日起38个月内的最后一个交易日当日止

第三个行权期    自股票期权授予日起38个月后的首个交易日起至股票期      30%

                权授予日起50个月内的最后一个交易日当日止

  在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

  （3）限制性股票限售期及解除限售安排

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

    解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安                      解除限售时间                      解除限售比例
  排

第一个解除  自限制性股票登记完成之日起14个月后的首个交易日起至限      40%

  限售期    制性股票登记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止

第二个解除  自限制性股票登记完成之日起26个月后的首个交易日起至限      30%

  限售期    制性股票登记完成之日起38个月内的最后一个交易日当日止

第三个解除  自限制性股票登记完成之日起38个月后的首个交易日起至限      30%

  限售期    制性股票登记完成之日起50个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

    7、授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

    （1）获授的股票期权情况：

    姓名              职务          获授的股票期  占授予权益总  占目前总股
                                    权数量（万股）  数的比例      本的比例
        核心技术（业务）骨干            1,033.00        100.00%      2.46%

            （277人）

    （2）获授的限制性股票情况：

    姓名            职务          获授的限制性股  占授予权益总  占目前总股
                                    票数量（万股）    数的比例    本的比例
  刘济洲      董事、董事会秘书        30.00          2.75%        0.07%


  王永          副总经理            20.00          1.84%        0.05%

      核心技术（业务）骨干            1,019.00        93.57%        2.43%

            （268人）

          合计（271人）              1,089.00        100.00%      2.59%

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  鉴于公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）涉及的激励对象中5名激励对象因个人原因离职不再具备股票期权和限制性股票的激励资格，11名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次股票期权激励计划，18名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次限制性股票激励计划。根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象及授予权益数量进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的激励对象人数由295人调整为279人，拟授予限制性股票的激励对象人数由298人调整为275人。本激励计划拟授予的权益总数由2,170.00万股调整为2,132.50万股，其中拟授予的股票期权数量由1,050.00万股调整为1,035.50万股，拟授予的限制性股票数量由1,120.00万股调整为1,097.00万股。

  在确定授予日后的资金缴纳、权益登记过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃获授本次股票期权，4名激励对象因个人原因自愿放弃获授本次限制性股票。因此，公司本次实际授予股票期权的激励对象人数为277人，实际授予限制性股票的激励对象人数为271人。本次激励计划授予的权益总数为2,122.00万股，其中股票期权数量为1,033.00万股，限制性股票数量为1,089.00万股。

  除上述调整外，公司本次授予的激励对象名单及授予权益数量与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中的激励对象名单及授予权益数量相符，且激励标准一致，不存在差异。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。


    8、股票期权行权/限制性股票解除限售的条件

    （1）公司业绩考核要求

    本激励计划授予的股票期权与限制性股票，在行权期/解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权/解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件/解除限售条件。

    股票期权与限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

  行权期/解除限售期                          业绩考核目标

第一个行权期/解除限售期  以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%；第二个行权期/解除限售期  以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%；第三个行权期/解除限售期  以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%。
    以上净利润指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

    期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划，将激励对象所获期权当期可行权份额注销。
    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

    （2）激励对象个人层面绩效考核要求

    薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核等级确定其行权/解除限售的比例，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=标准系数（K）×个人当年计划行权/解除限售额度。

    激励对象的绩效考核等级划分为杰出（S）、优秀（A）、良好（B）、合格（B-）、待改进（C）和不合格（D）六个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：

    等级        杰出      优秀      良好      合格      待改进    不合格
                （S）    （A）    （B）    （B-）    （C）    （D）
标准系数（K）                  K=1.0                      K=0.7      K=0

则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/解除限售，当期未能行权的股票期权由公司注销，当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按授予价格回购注销。

    二、限制性股票认购资金的验资情况

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年2月28日出具的天健验[2019]7-15号《验资报告》，截至2019年2月26日止，公司已收到271名激励对象认缴的出资款人民币38,006,100.00元，均为货币出资，其中：计入实收资本人民币10,890,000.00元，计入资本公积（资本溢价）人民币27,116,100.00元。公司变更后的注册资本为人民币430,890,000.00元，股本总额为430,890,000股。
    三、本次授予限制性股票和股票期权的登记情况

  公司于2019年3月21日办理完成登记手续，登记限制性股票1,089.00万股，登记股票期权1,033.00万份，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

    四、授予前后公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

  本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由420,000,000股增加至430,890,000股，公司控股股东暨实际控制人韩玉先生、盛小军先生、柳国英女士及夏泉波先生授予前共持有公司股份159,496,700股，占授予登记完成前公司股本总额的37.98%；授予登记完成后，其合计持有公司股份不变，占授予登记完成后公司股本总额的37.02%。

  本次限制性股票授予完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

                              本次变动前        本次变动增减        本次变动后

      股份性质

                        数量（股）比例（%）限制性股票（股）  数量（股）比例（%）
一、有限售条件流通股份    164,700,000  39.21%        10,890,000  175,590,000  40.75%
二、无限售条件流通股份    255,300,000  60.79%                -  255,300,000  59.25%
三、股本总数              420,000,000100.00%        10,890,000  430,890,000  100.00%
      本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

      六、本次募集资金使用计划及说明

      本次股权激励计划募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

      七、本次授予后新增股份对公司财务状况的影响

      公司依据会计准则的相关规定，确定授予日股票期权与限制性股票的公允价

  值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过

  程中按线性摊销法分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列

  支。

      根据中国会计准则要求，股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下

  表：

    需摊销的总费用        2019年        2020年        2021年        2022年

        （万元）          （万元）      （万元）      （万元）      （万元）

          7613.34          3725.01        2584.44        1072.26        231.63

      上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和

  授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最

  终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

      八、备查文件

      1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

      2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。


                                深圳市禾望电气股份有限公司董事会
                                                2019年3月23日