证券代码：000030、200030              证券简称：富奥股份、富奥B

公告编号：2019-12

            富奥汽车零部件股份有限公司

        关于公司对外投资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

  为响应吉林省“千亿汽车零部件产业发展规划”，顺应汽车“轻量化、电动化、智能化、网联化、共享化”的产业趋势，促进零部件企业发展，2018年12月，吉林省亚东国有资本投资有限公司（以下简称“亚东资本”）、长春一汽富晟集团有限公司（以下简称“一汽富晟”）和长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“一汽富维”）联合建立科技创新中心，暨“吉林省新慧汽车零部件科技有限公司”（以下简称“新慧科技”），旨在整合科技资源，突破前瞻技术，实现产业化落地，增强汽车零部件企业竞争力。公司作为吉林省汽车零部件重点企业，为应对产业升级，助力零部件创新发展，贯彻公司“十三五”做强自主的发展战略，拟以现金形式增资1,000万元，投资新慧科技。

  公司董事长张丕杰先生同时担任一汽富晟、一汽富维的董事长，公司副董事长张志新先生同时担任一汽富晟、一汽富维的副董事长、亚东资本的董事长，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，该交易构成关联交易。

  上述关联交易事项经2019年3月22日召开的公司第九届董事会第七次会议审议通过，关联董事张丕杰先生、张志新先生、王振勃先生对该项议案回避表决。独立董事对该事项进行了事前审阅且发表同意的独立意见。根据《公司章程》及《关联交易决策制度》的审批权限，上述投资及关联交易需获得股东大会的批
准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方暨关联方基本情况

  1.关联方：吉林省亚东国有资本投资有限公司

  统一信用代码：91220000MA14CDAW99

  注册地址：吉林省长春市南关区超达大路4158号

  公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  法定代表人：张志新

  注册资本：50,000万人民币

  经营范围：资金投资、投资咨询、代理投资、委托投资、投资顾问、实业投资（不含：理财、集资、吸储、贷款、期货、保险、融资、证券及国家法律法规和国务院明令禁止的其它金融投资业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东情况：吉林省国有资本运行有限责任公司100%持股

  主要财务数据：

  截至2018年9月30日（未经审计），该公司总资产为239,470万元,股东权益为173,943万元；累计实现营业收入327万元，归属母公司净利润9,705万元。

  交易对方不是失信被执行人。

  2.关联方：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

  统一信用代码：91220101606092819L

  注册地址：吉林省长春市汽车产业开发区东风南街1399号

  公司类型：股份有限公司

  法定代表人：张丕杰

  注册资本：50,765.6160万


  经营范围：汽车改装（除小轿车、轻型车）、制造汽车零部件；经销汽车配件、汽车、小轿车；仓储、劳务、设备及场地租赁；技术服务；以下项目仅限分支机构经营：汽车修理；制造非标设备；模具机加工；污水处理；物业管理#

  主要股东情况：

    序号              股东名称                    持股比例

      1          中国第一汽车集团公司              20.14%

      2        长春一汽富晟集团有限公司              5.16%

      3          融通新蓝筹证券投资基金              2.45%

      4  中国建设银行股份有限公司-融通通乾研        1.41%

            究精选灵活配置混合型证券投资基金

      5  中国建设银行股份有限公司-中欧新蓝筹        1.39%

                灵活配置混合型证券投资基金

  主要财务数据：

  截至2018年9月30日（未经审计），该公司总资产为910,111万元,股东权益为540,424万元；累计实现营业收入989,749万元，归属母公司净利润38,791万元。

  交易对方不是失信被执行人。

  3.关联方：长春一汽富晟集团有限公司

  统一信用代码：91220101123995570K

  注册地址：绿园区锦程大街69号

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：王玉明

  注册资本：30,000万

  经营范围：中型货车及客车用汽油系列发动机、汽车零部件及总成、农用车、橡塑制品、金属结构件、模具制造；汽车改装（除轿车）；汽车修理、出租、发送、劳务、人员培训，汽车（除轿车）及备品经销；系统内原辅材料供应和产品销售；新型建材加工；仓储；代办货物托运（危险品、易燃、易爆品除外）；热
力生产、供应、销售；对外贸易；以下项目仅限分支机构经营；用电转供；劳务信息咨询；职业介绍*(法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)*

  主要股东情况：

    序号              股东名称                持股比例

      1          中国第一汽车集团公司            25%

      2          长春富安管理有限公司            35%

      3      常熟市汽车饰件股份有限公司          20%

      4          宁波峰梅实业有限公司            10%

      5                罗小春                    10%

  交易对方不是失信被执行人。

    三、对外投资及关联交易标的基本情况

  公司名称：吉林省新慧汽车零部件科技有限公司

  注册资金：4,000万元人民币

  成立时间：2018年12月27日

  经营范围：工厂数字化、智能化改造、工艺技术升级；智能汽车相关技术的研发；汽车零部件轻量化以及汽车零部件系统相关研发；提供技术咨询和技术服务；承接各方股东委托之项目。

  本次增资前后的股权结构：

                                                          单位：万元

      股东名称          增资前                  增资后

                      出资        股比        出资        股比

    亚东资本        2,000          50%      2,000          40%

    一汽富维        1,000          25%      1,000          20%

    一汽富晟        1,000          25%      1,000          20%

    富奥股份                                  1,000          20%

    合计            4,000        100%      5,000        100%


    四、定价依据及公允性

  本次增资是经交易各方协商一致的结果，各方按照出资金额确定各方在合资公司的股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

    五、对外投资意向的主要内容

  公司拟与相关各方签订《吉林省新慧汽车零部件科技有限公司增资扩股协议书》。拟增资1,000万元人民币，分两次注资，2019年3月31日前注资200万元，2025年12月31日前注资800万元。

    六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

  （一）对外投资的目的

  通过本次投资整合科技资源，突破前瞻技术，实现产业化落地，应对产业升级，提升研发能力，助力零部件创新发展。

  （二）存在的风险

  合资公司成立后可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，可能面临投资收益不达预期的风险。

  （三）对公司的影响

  本次出资由公司自有资金投入，对公司财务状况和经营成果不会产生不良的影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

    七、年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易金额

  自本年年初截至本公告披露日，公司与关联方长春一汽富维汽车零部件股份有限公司发生关联交易584万元，与关联方长春一汽富晟集团有限公司未发生关联交易。

    八、独立董事独立意见

  本次关联交易符合公司发展需要，将促进公司应对产业升级，增强研发能力；该交易是公司正常的经营活动，是合理、合法的经营行为；交易各方均独立出资，
不存在损害上市公司利益的行为。本公司董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合深圳证券交易所《上市规则》和《公司章程》的规定。

    九、备查文件

  1．公司第九届董事会第七次会议决议

  2．独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见

  特此公告

                                    富奥汽车零部件股份有限公司董事会
                                            2019年3月22日