湖南博云新材料股份有限公司

          第五届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2019年3月20日在公司会议室以现场+通讯方式召开。会议通知于2019年3月11日以邮件形式发出。公司应参会董事9名，实际参会董事9名。会议由董事长廖寄乔先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议：

    一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2018年度总裁工作报告>的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

    二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2018年度董事会报告>的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

  详细内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《2018年年度报告》中“第四节经营情况讨论与分析”内容。

  报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2018年年度股东大会上进行述职。

  该议案尚需提交股东大会审议。

及其摘要>的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

  2018年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2018年年度报告摘要同时刊登于2019年3月22日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

  该议案尚需提交股东大会审议。

    四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

  详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。

  独立董事就该议案发表了以下独立意见：公司根据自身情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，符合当前公司生产经营的实际需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。综上所述，我们认为《公司2018年度内部控制自我评价报告》能够全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
    五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

  详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司2018年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等法律法规和内控制度的规定，公司严格遵守《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，并及时履行相关信息披露义务，且披露情况与募集资金具体使用情况一致。报告期内，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。


    六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2018年度财务决算报告>的议案》；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

  报告期内公司实现营业总收入509,392,795.83元，实现营业利润30,998,366.65万元，实现归属于上市公司股东的净利润27,067,996.14万元，分别较上年同期变动-6.48%%，150.51%和143.39%。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2019年度财务预算报告>的议案》；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

      2019年，公司预计实现营业收入42,661.48万元，较上年同比减少8,277.79
  万元（2018年处置博云汽车股权合并范围变化导致收入减少），减少16.25%；
  归属于上市公司股东的净利润373.88万元，较去年同比减少2,332.91万元。
      本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的
  盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、
  人民币汇率变动、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请
  投资者特别注意。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2018年度利润分配预案>的议案》；

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

    经天职国际会计师事务所审计，2018年度公司实现合并报表归属于上市公司股东的净利润2,706.80元，母公司实现税后利润-5,126.66万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度不提取法定公积金。加上2017年度结存未分配利润-12,216.42万元，截至2018年12月31日，可供投资者分配的利润为-9,509.62万元。

    鉴于公司2018年度可供投资者分配的利润仍亏损，并考虑公司实际经营发
股东的长远利益，提议对2018年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本，以利于公司的发展。在2018年度不进行现金分红的情况下，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  该议案尚需提交股东大会审议。

    九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

  同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构。

  公司独立董事对该议案发表如下独立意见：

    1、公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的聘用程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  2、经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）拥有专业的审计团队和雄厚的技术力量，在审计工作中能恪尽职守，独立、客观、公正地发表审计意见，审计报告公允地反映了公司2018年12月31日的财务状况及2018年度经营成果。同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

  该议案尚需提交股东大会审议。

    十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于向银行申请授信额度的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

  为满足湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）经营和业务发展需要，减少资金占用，提高资金营运能力，公司拟向建设银行、上海浦东发展银行、交通银行等商业银行申请总额不超过7.0亿元人民币的综合授信额度。公司上述授信额度以各家银行实际审批的最终结果为准，具体金额将视公司运营资金的实际需求确定。公司提请董事会授权公司总裁全权代表公司办理、签署上述授

  该议案尚需提交股东大会审议。

    十一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

  详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

  该议案尚需提交股东大会审议。

    十二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

  详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的公告》。

  该议案尚需提交股东大会审议。

    十三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

  详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  该议案尚需提交股东大会审议。

    十四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于变更公司经营范围并修订＜公司章程＞的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

  详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
范围并修订＜公司章程＞的公告》。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

                                      湖南博云新材料股份有限公司

                                                董事会

                                            2019年3月20日