证券代码：300345    证券简称：红宇新材      公告编号：（2019）016号
        湖南红宇耐磨新材料股份有限公司

      第三届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2019年3月20日以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知于2019年3月10日以传真和电子邮件等方式发出。本次会议由公司董事长朱红玉女士主持，会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，以投票表决方式作出如下决议：

    1、审议通过《2018年度董事会工作报告》

  具体内容详见2019年3月22日在中国证监会指定信息披露网站披露的公司《2018年年度报告》“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”相关内容。

  公司独立董事熊政平先生、曾江洪先生、陈爱文先生分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。具体内容详见2019年3月22日中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

    2、审议通过《2018年度总经理工作报告》

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

    3、审议通过《2018年年度报告全文及其摘要》


  具体内容详见2019年3月22日在中国证监会指定信息披露网站披露的公司《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

    4、审议通过《2018年度财务决算报告》

  具体内容详见2019年3月22日在中国证监会指定信息披露网站披露的公司《2018年度财务决算报告》。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

    5、审议通过《2019年度财务预算报告》

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

    6、审议通过《2018年度利润分配预案》

  公司拟定2018年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
  具体内容详见2019年3月22日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》。

  公司独立董事对此议案发表了同意独立意见，具体内容详见2019年3月22日中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

    7、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

  具体内容详见2019年3月22日在中国证监会指定信息披露网站披露的公司《2018年度内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事对此议案发表了同意独立意见；东兴证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见2019年3月22日中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

    8、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》

  经公司第三届董事会审计委员会事前审议及同意，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，审计费用25
万元。

  公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意独立意见，具体内容详见2019年3月22日中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

    9、审议通过《关于向银行申请综合授信额度及担保的议案》

  具体内容详见2019年3月22日在中国证监会指定信息披露网站披露的公司《关于向银行申请综合授信额度及担保的公告》。

  公司独立董事对此议案发表了同意独立意见，具体内容详见2019年3月22日中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

    10、审议通过《关于资产减值及核销的议案》

  具体内容详见2019年3月22日在中国证监会指定信息披露网站披露的公司《关于资产减值及核销的公告》。

  公司独立董事对此议案发表了同意独立意见，具体内容详见2019年3月22日中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

    11、审议通过《关于注销参股子公司的议案》

  具体内容详见2019年3月22日在中国证监会指定信息披露网站披露的公司《关于注销参股子公司的公告》。

  公司独立董事对此议案发表了同意独立意见，具体内容详见2019年3月22日中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

    12、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

  经总经理提名，第三届董事会提名与薪酬考核委员会审核，董事会同意聘任高先勇先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。


  具体内容详见2019年3月22日在中国证监会指定信息披露网站披露的公司《关于高级管理人员辞职及聘任高级管理人员的公告》。

  公司独立董事对此议案发表了同意独立意见，具体内容详见2019年3月22日中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

    13、审议通过《关于2019年组织机构设置的议案》

  为完善公司治理结构，提高运营管理水平，同意公司2019年组织机构设置为：董事会办公室、审计监察部、行政运营部、人力资源部、技术品质部、财务部、军品事业部、宁乡事业部。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

    14、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》

    公司定于2019年4月11日（星期四）下午15：30在公司会议室以现场表决和网络投票表决相结合的方式，召开2018年度股东大会。

  具体内容详见2019年3月22日在中国证监会指定信息披露网站披露的公司《关于召开2018年度股东大会的通知》。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

    三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

                                      湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
                                                董事会

                                          二�一九年三月二十二日