太极计算机股份有限公司

            第五届董事会第二十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议通知于2019年3月10日以直接送达、电话或电子邮件形式发出，会议于2019年3月21日于北京市朝阳区容达路7号院中国电科太极信息产业园C座会议中心以现场表决的方式召开。

  本次会议应到董事9位，实到董事9位，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长刘学林先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《2018年度董事会工作报告》

  公司独立董事赵合宇、王璞、王钧向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    （二）审议通过了《2018年度总裁工作报告》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    （三）审议通过了《2018年年度报告及其摘要》

据自身实际情况，完成了2018年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    （四）审议通过了《2018年度财务决算报告》

  2018年，公司实现营业收入60.16亿元，比2017年增长13.52%；实现毛利13.36亿元，比2017年增长14.50%；2018年共计发生销售费用10831.88万元、管理费用85919.05万元、财务费用1390.24万元，比2017年分别增长9.82%、19.46%和-4.60%；2018年实现净利润31491.38万元，比2017年增长9.97%；净利率5.23%。2018年归属于母公司股东的净利润31613.34万元，比2017年增长8.29%。加权平均净资产收益率11.56%，比2017年降低0.03%，基本每股收益0.7826元，比2017年增长11.45%。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    （五）审议通过了《2018年度利润分配预案》

  经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润316,133,362.51元。母公司实现净利润257,783,618.92元，加期初未分配利润712,504,781.34元，本年已分配利润87,613,370.91元，可供分配的利润882,675,029.35元，提取法定盈余公积金25,778,361.89元，实际可供股东分配利润为：856,896,667.46元。

  公司拟以现股本413,914,371股为基数，按每10股分配现金红利2.30元（含税）进行分配，共计分配利润95,200,305.33元，分配后公司结余未分配利润761,696,362.13元。本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法、合规。

知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  独立董事对该预案发表了独立意见，认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提交股东大会审议。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    （六）审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

  独立董事对公司《2018年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2018年度内部控制自我评价报告》出具了鉴证报告。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    （七）审议通过了《公司2018年度社会责任报告》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    （八）审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

  关联董事刘学林先生、张云先生、邵辉先生对该事项回避表决。

  公司独立董事就该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

    （九）审议通过了《关于2018年公司高级管理人员薪酬的议案》

  截至2018年12月31日，共支付公司高级管理人员薪酬980.97万元；其中兼任董事的总裁吕翊先生、高级副总裁柴永茂先生、高级副总裁冯国宽先生领取高级管理人员薪酬，无董事薪酬。

  关联董事吕翊先生、柴永茂先生、冯国宽先生对该事项回避表决。

薪酬与绩效考核管理制度》执行，2018年度公司高级管理人员薪酬的发放符合有关法律、法规及公司章程等的规定。公司董事会披露的高级管理人员的薪酬真实、准确。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

    （十）审议通过了《关于向银行申请2019年度综合授信额度的议案》

  公司拟向银行申请授信总额度为79.86亿元的综合授信业务，同时授权公司总裁吕翊先生全权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    （十一）审议通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》

  根据董事会审计委员会的提议，拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制报告审计等业务服务，年审计费用为45万元，聘期1年。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    （十二）审议通过了《关于为子公司提供授信担保的议案》

  为满足子公司生产经营开展所需资金需求，支持子公司业务发展，公司计划为子公司提供担保总额度不超过54,000万元的担保。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。

                                        太极计算机股份有限公司
                                                董事会

                                            2019年3月21日