四川川润股份有限公司

          第五届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2019年03月20日以现场和通讯方式召开。公司董事会办公室于2019年03月14日以电话、电子邮件相结合的方式向全体董事发出会议通知。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

  以投票方式进行表决，经审议形成如下决议：

  1、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度董事会工作报告》。

  《2018年度董事会工作报告》详见公司于2019年3月22日在巨潮资讯网刊载的《2018年年度报告》全文中第四节《经营情况讨论与分析》。

  公司独立董事殷占武、王运陈、姚刚分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，殷占武、王运陈、姚刚将在公司2018年度股东大会上述职。《独立董事2018年度述职报告》详见公司于2019年3月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。

  本议案需提交2018年度股东大会审议。

  2、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度总经理工作报告》。

  3、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度董事会审计委员会工作报告》。


  公司《2018年年度报告》全文详见公司于2019年3月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容，《2018年年度报告摘要》详见公司2019-020号公告（刊载于2019年3月22日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2018年度股东大会审议。

  5、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度财务决算报告》。
  2018年，公司实现营业收入659,404,116.18元，同比增长9.04%；归属于母公司所有者的净利润44,986,811.63元,同比增长598.68%。截止2018年12月31日资产总额为1,786,254,422.93元，同比增长13.72%；归属于上市公司股东的所有者权益为1,230,344,260.98元，同比增长4.79%。

  本议案需提交2018年度股东大会审议。

  6、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2019年度财务预算报告》。
  7、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度利润分配预案》。
  根据公司2019年度经营需要，公司2018年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司日常经营，以及内生产能增长和外延式发展所需的资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。根据公司利润分配政策，无法满足《公司章程》中实施现金分配条件：“公司该年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营”的要求。因此，基于公司实际情况，经研究提议，2018年度的利润分配预案如下：

  2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  公司2018年度利润分配预案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及《公司章程》中规定的利润分配政策。

  公司独立董事对该议案出具了独立意见，详见公司于2019年3月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。

  本议案需提交2018年度股东大会审议。

  8、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

专项说明》出具了《鉴证报告》，详见公司于2019年3月22日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。

  9、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年度内部控制评价
报告》。

  公司独立董事、监事会对该报告出具了专门意见，公司董事会出具了《2018
年度内部控制评价报告》，公司独立董事、监事会的相应意见详见公司于2019
年3月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。

  10、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《内部控制规则落实自查
表》。

  《内部控制规则落实自查表》详见公司于2019年3月22日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。

  11、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于申请银行综合授信
额度及授权公司董事长签署有关借款》。

  根据2019年度生产经营计划和目标，公司及控股子公司拟向银行申请人民
币综合授信总额76,900万元。主要用于：短期流动资金借款、中长期项目借款、
银行保函、国内信用证、银行承兑汇票、国际、国内贸易融资及涉外信用证、涉
外保函等。具体申请额度情况如下：

                                                    金额单位：万元

              授信总金              其中：

  银行名称        额    川润股  川润动  川润液  川润环          授信条件

                            份      力      压      保

                                                            川润动力4,400万元和川润
中国农业银行                                                液压2,200万元授信为资产
股份有限公司    15,000    4,000    4,400  6,600          抵押担保；川润液压4,400
自贡盐都支行                                                万元授信由川润股份提供保
                                                            证责任担保；川润股份4,000
                                                            万元授信为信用授信

中国银行股份                                                川润股份为子公司授信提供
有限公司自贡    8,400              8,400                    连带责任担保

分行

招商银行股份                                                川润股份为子公司授信提供
有限公司红牌    18,000            8,000  10,000          连带责任担保

楼支行


郫县支行                                                    连带责任担保

中国工商银行                                                川润股份为子公司授信提供
股份有限公司    5,000    1,000    4,000                    连带责任担保保

自贡分行

中国工商银行                                                川润股份为子公司授信提供
股份有限公司    9,000                      8,000  1,000  连带责任担保

成都郫都支行

上海浦东发展                                                川润股份为子公司授信提供
银行股份有限    5,500                      5,500          连带责任担保

公司成都分行

交通银行自贡    5,000              5000                    川润股份为子公司授信提供
分行                                                        连带责任担保

成都银行郫都    6,000                      6,000          川润股份为子公司授信提供
支行                                                        连带责任担保

  授信合计      76,900    5,000  29,800  41,100  1,000

  具体授信额度以银行最终审批的额度为准。为便于办理向银行借款相关手续，
申请授权董事长签署相应银行借款（授信）合同，以及在上述权限范围内用公司
（含控股子公司）等额资产为借款提供担保的担保协议（不含对外担保）。

  授权有效期：自相关银行确认授信（含已有授信和新增授信）之日起一年。

  本议案需提交2018年度股东大会审议。

  12、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于为子公司向银行申
请综合授信提供担保的议案》。

  根据2019年度生产经营计划和目标，公司控股子公司拟向银行申请人民币
综合授信总额65,300万元。主要用于：短期流动资金借款、中长期项目借款、
银行保函、国内信用证、银行承兑汇票、国际、国内贸易融资及涉外信用证、涉
外保函。拟授信情况如下：

                  担保授信              其中

    银行名称      总金额    川润动  川润液压  川润环          授信条件

                                力                  保

中国农业银行股份

有限公司自贡盐都    4,400                4,400            川润股份提供连带责任担保
支行


中国银行股份有限    8,400    8,400                      川润股份提供连带责任担保
公司自贡分行

招商银行股份有限  18,000    8,000    10,000            川润股份提供连带责任担保
公司红牌楼支行

浙商银行成都郫县    5,000                5,000            川润股份提供连带责任担保
支行

中国工商银行股份    4,000    4,000                      川润股份提供连带责任担保
有限公司自贡分行
中国工商银行股份

有限公司成都郫都    9,000                8,000    1,000  川润股份提供连带责任担保
支行
上海浦东发展银行

股份有限公司成都    5,500                5,500            川润股份提供连带责任担保
分行

交通银行自贡分行    5,000      5000                      川润股份提供连带责任担保
成都银行郫都支行    6,000                6,000            川润股份提供连带责任担保
    授信合计      65,300    25,400    38,900    1,000

  《关于为子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》详见公司2019-021
号公告（刊载于2019年3月22日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券
报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该议案出具了独立意见，详见公司于2019年3月22日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。

  本议案需提交2018年度股东大会审议。

  13、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议
案》。

  本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业
财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、财政部关于印发《企业会计准则第
22号―金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号―金融资产转移》、《企业
会计准则第24号―套期会计》、《企业会计准则第37号―金融工具列报》相关规
定进行的合理变更。根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数。公司将于2019年1月1日起变更会计政策。本次会计政策变更不影响公司2018

公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板规范运作指引(2015年修订)》以及《公司章程》的有关规定，本次会计政策变更经公司董事会、监事会审议通过后执行，独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，此议案无需经公司股东大会审议。

  《关于会计政策变更的公告》详见公司2019-022号公告（刊载于2019年3月22日的《证券时报》、《上海证券报 》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该议案出具了独立意见，详见公司于2019年3月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。

  14、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于开展票据池业务的议案》。

  根据公司实际情况，公司及子公司拟与国内商业银行开展合计即期余额不超过人民币3亿元的票据池业务。公司及子公司共享不超过3亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币3亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司董事会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。
  上述票据池业务的开展期限为自2018年度股东大会审议通过之日起一年。
  《关于开展票据池业务的公告》详见公司2019-023号公告（刊载于2019年3月22日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2018年度股东大会审议。

  15、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于开展使用自有资金进行现金管理的议案》。

  同意公司使用不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）的自有资金进行现金管理。现金管理投资类型为期限不超过12个月的较低风险的固定收益或保本型理财产品。本次现金管理不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中所规定的风险投资类别产品。现金管理期限自股东大会审

  《关于开展使用自有资金进行现金管理的公告》详见公司2019-024号公告（刊载于2019年3月22日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2018年度股东大会审议。

  16、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》。

  《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司公司2019-025号公告（刊载于2019年3月22日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司于2019年3月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的内容。

  本议案需提交2018年度股东大会审议。

  17、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。

  《关于召开2018年度股东大会的公告》详见公司2019-026号公告（刊载于2019年3月22日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、公司第五届董事会第二次会议决议；

  2、独立董事对相关事项发表的独立意见；

  3、独立董事对续聘会计师事务所的事前认可意见；

  4、公司第五届监事会第二次会议决议；

  5、北京兴华会计师事务所出具的鉴证报告；

  特此公告。

                                                四川川润股份有限公司
                                                    董  事  会

                                                  2019年03月22日