债券代码：136667          债券简称：16海矿01

债券代码：143050          债券简称：17海矿01

                海南矿业股份有限公司

          第三届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

  海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第三十三次会议于2019年3月21日在海口市星海湾大酒店以现场及电话会议方式召开。会议通知于2019年3月4日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事11名，实到董事11名。会议由公司董事长刘明东先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《总裁2018年度工作报告》

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权

  （二）审议通过《公司董事会2018年度工作报告》

  公司董事会2018年度工作报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
  本议案须提交股东大会审议

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权

  （三）审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》

  公司2018年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
  本议案须提交股东大会审议

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权


  （四）审议通过《关于批准公司2018年财务报表的议案》

  公司2018年度财务报表审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权

  （五）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

  本议案须提交股东大会审议

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权

  （六）审议通过《关于公司2019年度财务预算报告的议案》

  本议案须提交股东大会审议

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权

  （七）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

  公司2018年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案须提交股东大会审议

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权

  （八）审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，详见上海证券交易所

  联合保荐机构出具了专项核查报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权

  （九）审议通过《关于公司2018年度社会责任报告的议案》

  公司2018年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
  本议案须提交股东大会审议

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权

  （十）审议通过《关于公司2018年度日常性关联交易情况说明的议案》

  公司2018年所发生的关联交易是在各方平等协商的基础上进行的，交易定价公允、合理，公司内部决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本议案进行表决时，关联董事已回避表决，其他非关联董事一致表决通过。

  关联交易第1项，公司向海南海钢集团有限公司租赁土地

  关联董事回避表决,赞成8票；反对0票；弃权0票

  关联交易第2项，公司向南京钢铁股份有限公司销售铁矿石，数量不超过公司对外销售铁矿石总量的10%

  关联董事回避表决,赞成7票；反对0票；弃权0票

  本议案须提交股东大会审议

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》。

  公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （十一）审议通过《关于公司2019年度预计日常性关联交易的议案》

  同意公司2019年度预计的日常性关联交易，本议案进行表决时，关联董事已回避表决，其他非关联董事一致表决通过。

  预计关联交易第1项，公司向海南海钢集团有限公司租赁土地

  关联董事回避表决,表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票

公司对外销售铁矿石总量的10%

  关联董事回避表决,表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票

  本议案须提交股东大会审议

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》。

  公司独立董事发表了事前认可意见，并在审议时发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  公司审计委员会对公司2019年度预计日常性关联交易发表书面审核意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司出具了关于公司关联交易的核查意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （十二）审议通过《关于授权董事会决策向金融机构申请总额不超过45亿元授信额度的议案》

  根据公司日常经营及业务发展的需要,2019年公司拟向各家银行等金融机构申请综合授信,额度总计不超过折合人民币45亿元,具体授信期限和融资金额将视公司生产经营对资金的需求来确定。具体贷款期限、利率和种类以签订的贷款合同为准。
  上述总额折合45亿元人民币融资额度申请事项拟提交股东大会审议通过后授权董事会在法律规定范围全权决定，有效期限自股东大会作出决议之日起一年内有效。
  本议案须提交股东大会审议

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权

  （十三）审议通过《关于董事会授权公司管理层对短期闲置资金进行综合管理的议案》

  为利用短期闲置资金提高收益，在保证资金安全且满足实际经营需要的前提下，对公司短期闲置资金进行综合管理，主要投资领域仅限于货币基金、银行理财产品。董事会授权公司管理层以峰值不超过人民币3亿元的金额对公司短期资金进行综合管理，授权期限为自本次董事会审议批准后的一年，具体经营管理由董事会授权公司管理层决定和实施。


  （十四）审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》

  经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为-76,608.06万元，年末累计未分配利润（母公司）为-76,429.46万元。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案须提交股东大会审议

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权

  （十五）审议《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

  同意召开公司2018年年度股东大会。会议的召开时间、地点另行通知，届时将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权

    三、上网公告附件

  （一）海南矿业董事会2018年度工作报告

  （二）海南矿业独立董事关于公司2019年度预计日常性关联交易发表的事前认可意见

  （三）海南矿业独立董事关于第三届董事会第三十三次会议的独立意见

  （四）海南矿业审计委员会关于公司2019年度预计日常性关联交易发表的书面审核意见

  （五）海南矿业：国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司关联交易的核查意见

    四、备查文件

  （一）海南矿业第三届董事会第三十三次会议决议


                                          海南矿业股份有限公司董事会
                                                    2019年3月22日