中信证券股份有限公司

        第六届董事会第三十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会议通知于2019年3月8日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2019年3月21日上午在北京中信证券大厦11层1号会议室召开，应到董事6人，实到董事6人，其中，公司执行董事、总经理杨明辉先生以视频方式参会，非执行董事匡涛先生、独立非执行董事陈尚伟先生以电话方式参会。本次董事会有效表决数占公司董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次董事会由董事长张佑君先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。

  全体参加表决的董事一致同意并做出如下决议：

  一、同意以下事项并提交公司2018年度股东大会审议

    （一）《2018年度董事会工作报告》

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

    （二）《2018年年度报告》

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

  公司2018年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，其中，A股年报包括年报全文和摘要两个版本，将与本公告同日披露；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告将于本次董事会决议之日披露。

  本报告事先经公司第六届董事会审计委员会预审通过。

  独立非执行董事就报告期内公司累计和当期担保情况出具了专项说明及独立意见。
    （三）《2018年度独立非执行董事述职报告》（非股东大会表决事项，仅供审阅）
  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

  （四）《2018年度利润分配预案》


  2018年初本公司未分配利润为人民币30,342,489,557.59元，扣除新金融工具准则转换日影响人民币207,553,875.73元,加上2018年度本公司实现的净利润人民币8,214,393,510.19元，扣除在2018年内派发的现金红利人民币4,846,763,360.00元，2018年度本公司可供分配利润为人民币33,502,565,832.05元。

  根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、公司《章程》，2018年本公司净利润拟按如下顺序进行分配：

  1、因公司法定公积金累计额已达公司注册资本的50%，本年不再计提；

  2、按2018年度母公司实现净利润的10%提取一般风险准备金人民币821,439,351.02元；

  3、按2018年度母公司实现净利润的10%提取交易风险准备金人民币821,439,351.02元；

  4、按2018年度托管费收入的2.5%提取风险准备金人民币9,199,918.63元；

  5、按2018年度大集合资产管理业务收入的10%提取风险准备金人民币5,352,013.24元。

  上述提取合计为人民币1,657,430,633.91元。

  扣除上述提取后母公司2018年可供投资者分配的利润为人民币31,845,135,198.14元。

  从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，公司2018年度利润分配预案如下：
  1、公司2018年度利润分配采用现金分红的方式（即100%为现金分红），向2018年度现金红利派发股权登记日登记在册的A股股东和H股股东派发红利，拟派发现金红利总额为人民币4,240,917,940.00元（含税），占2018年合并报表归属于母公司股东净利润的45.16%，2018年度公司剩余可供分配的未分配利润人民币27,604,217,258.14元结转入下一年度。以公司截至2018年12月31日的总股数计算，每10股拟派发现金红利人民币3.50元（含税）；如公司于2018年度现金红利派发股权登记日已完成发行新A股股份购买广州证券股份有限公司100% 股权事宜，每股派发现金红利的金额将在总额人民币4,240,917,940.00元（含税）的范围内，以前述发行完成后公司的总股数为基数做相应调整（实际派发现金红利的总金额可能因四舍五入与上述金额略有出入）。

付。港币实际派发金额按照公司2018年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

  公司2018年度利润分配方案经2018年度股东大会审议通过后，公司将于2018年8月30日前派发2018年度现金红利。有关本次H股股息派发的记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。

  公司独立非执行董事对本预案发表了同意的独立意见。

  （五）《关于续聘会计师事务所的预案》

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

  根据该预案：

  1、建议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所为公司2019年度外部审计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关年度审计服务及中期审阅服务；

  2、建议聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制的审计机构；

  3、建议上述审计、审阅费用合计不超过人民币3,300万元（包括对公司一级并表子公司，以及相关并表项目的审计、审阅费用）。如审计、审阅范围、内容变更导致费用增加，提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅的范围和内容确定。

  本预案事先经公司第六届董事会审计委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。

  （六）《关于预计公司2019年自营投资额度的预案》

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

  根据该预案，提请股东大会授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资的总金额：

  公司自营投资业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其中，2019年度自营权益类证券及其衍生品投资的合计额在上年度经审计净资本规模的100%以内；自营非权益类证券及其衍生品投资的合计额在上年度经审计净资本规模的500%以内。

定、执行；上述额度不含公司因融资融券业务、承销业务所发生的被动型持仓额度。
  说明：上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断。实际自营投资额度的规模完全取决于执行自营投资时的市场环境。

  （七）《关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般性授权的预案》
  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

  根据该预案：

  1、授权内容

  具体授权内容包括但不限于：

  （1）提请股东大会给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及H股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。

  （2）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及H股的面值总额分别不得超过：

  ①本预案经公司2018年度股东大会通过之日本公司已发行的A股总面值之20%；及/或

  ②本预案经公司2018年度股东大会通过之日本公司已发行的H股总面值之20%。
  （3）提请股东大会授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

  （4）提请股东大会授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

  （5）提请股东大会授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需

  （6）提请股东大会授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第（4）项和第（5）项有关协议和法定文件进行修改。

  （7）提请股东大会授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司《章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

  2、授权期限

  除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。

  “相关期间”为自2018年度股东大会以特别决议通过本预案之日起至下列三者最早之日期止：

  （1）公司2019年度股东大会结束时；

  （2）公司2018年度股东大会以特别决议通过本预案之日起12个月止；

  （3）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本预案所述授权之日。

  公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

  说明：本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例做出。截止本公告披露日，除拟按一般性授权发行股份购买广州证券股份有限公司100%股权外，公司董事会无其他按一般性授权发行新股份的明确计划。公司2017年度股东大会审议通过的一般性授权仍在有效期内。

  （八）《关于公司董事2018年度报酬总额的预案》

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本预案获得通过。

    本预案事先经公司第六届董事会薪酬与考核委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。

    公司董事2018年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的公司2018年年度报告。

  （九）《关于预计公司2019年日常关联/持续性关连交易的预案》

  表决情况：关联/连董事回避该预案中关联/连事项的表决，非关联/连董事对本预
涛先生作为中国人寿保险（海外）股份有限公司、国寿投资控股有限公司、渤海产业投资基金管理有限公司、上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司、汇贤控股有限公司的董事，回避了该预案中关联/连事项的表决。本预案获得通过。

  本预案事先经公司董事会关联交易控制委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。

  公司2019年日常关联/连交易预计情况请参阅与本公告同日披露的《中信证券股份有限公司2019年日常关联/持续性关连交易预计公告》。在股东大会审议的过程中关联/连股东将相应回避表决。

  二、本次董事会审议通过以下议案

  （一）《2018年度企业管治报告》

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

    公司2018年度企业管治报告请参阅公司2018年年度业绩公告“九、企业管治报告”，相关内容也同时列载于公司2018年年度报告第十节“公司治理”。

  （二）《2018年度内部控制评价报告》

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

  本报告事先经公司第六届董事会风险管理委员会、审计委员会预审通过。

  （三）《内部控制审计报告》

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

  本报告事先经公司第六届董事会风险管理委员会、审计委员会预审通过。

  （四）《2018年度合规报告》

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

  本报告事先经公司第六届董事会风险管理委员会预审通过。

  （五）《2018年度合规管理有效性评估报告》

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

  本报告事先经公司第六届董事会风险管理委员会预审通过。

  （六）《2018年度稽核审计工作报告》

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

  本报告事先经公司第六届董事会审计委员会预审通过。


  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

  本报告事先经公司第六届董事会风险管理委员会预审通过。

  （八）《2018年度反洗钱工作报告》

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

  本报告事先经公司第六届董事会风险管理委员会预审通过。

  （九）《2018年度社会责任报告》

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

  （十）《关于调整公司2018年审计、审阅费用的议案》

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

  本议案事先经公司第六届董事会审计委员会预审通过。

  董事会同意2018年本集团支付给普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所的审计、审阅费用共计折合约为人民币2,893万元（即，2018年度公司审计、审阅费用支出较预期增加约为人民币93万元）。

  说明：2018年度前述费用变动主要由于新增审计9家子公司、根据监管要求新增境内证券子公司关联方、信息系统建设投入专项鉴证报告、会计准则变化带来的新工作量及汇率影响等。

    （十一）《关于公司高级管理人员2018年度报酬总额的议案》

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

    本议案事先经公司第六届董事会薪酬与考核委员会预审通过，公司独立非执行董事发表了同意的独立意见。

    公司高级管理人员2018年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的公司2018年年度报告。

  （十二）《关于对公司合规负责人年度考核的议案》

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

    根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》及深圳证监局《关于贯彻落实

 有关要求的通知》的相关规定，公司按照相应程序，对合规总监张国明先生2018年度履职情况进行了考核。

    本议案事先经公司第六届董事会薪酬与考核委员会预审通过。


  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

    根据该议案，同意修订公司《风险偏好陈述书》、《全面风险管理制度》及《反洗钱管理办法》，制定公司《洗钱风险管理策略》。

    经公司第六届董事会第十五次会议第二次修订的公司《反洗钱管理办法》（于2017年8月25日、26日分别在香港交易及结算所有限公司披露易网站、上海证券交易所网站披露）自本次董事会决议之日起废止。根据有关要求，公司《反洗钱管理办法》及相关反洗钱制度不再进行披露。

    本议案事先经公司第六届董事会风险管理委员会预审通过。

  （十四）《关于授权召开2018年度股东大会的议案》

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

  根据该议案，公司2018年度股东大会将于2019年6月30日前在北京召开，公司董事会授权董事长张佑君先生择机确定本次股东大会的具体召开时间，由公司董事会秘书郑京女士安排向公司股东发出《关于召开2018年度股东大会的通知》及其它相关文件。
  说明：前述公司2018年年度报告及摘要、2018年年度业绩公告、2018年度独立非执行董事述职报告、独立非执行董事关于本次会议相关事项的专项说明及独立意见、2018年度内部控制评价报告、内部控制审计报告、2018年度社会责任报告、2019年日常关联/持续性关连交易预计等文件和公告，将分别登载于2019年3月21日的香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）、2019年3月22日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  特此公告。

                                            中信证券股份有限公司董事会

                                                  2019年3月21日