证券代码：300575        证券简称：中旗股份            公告编号：2019-013

                    江苏中旗科技股份有限公司

            关于2019年度公司向子公司提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、担保情况概述

    江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2019年度公司向子公司提供担保的议案》，具体情况公告如下：

    为支持子公司的发展，提高子公司贷款效率，降低公司融资成本，在综合分析子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，公司拟向子公司提供担保，担保额度为人民币9亿元整。公司在上述额度内将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定，在履行公司董事会审议批准后，还需提交公司股东大会审议。

    本担保事项自2018年度股东大会决议之日起至2019年年度股东大会决议之日止，在此期间内实施不必再提请公司董事会或股东大会另行审批，直接由公司董事长（法定代表人）代表公司与金融机构签订相关合同/协议文件。若遇到金融机构合同/协议签署日期在有效期内，但是金融机构合同/协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至金融机构合同/协议有效期截止日。

    二、被担保人基本情况

  （一）全资子公司1：

  1、江苏富莱格国际贸易有限公司

  2、注册资本：1,500万元人民币

  3、注册地址：南京市秦淮区中山南路8号苏豪大厦27层

  4、经营范围：许可经营项目：危险化学品经营（按许可证所列范围经营）；

  一般经营项目：化工产品（不含危险品）销售；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


  5、法定代表人：吴耀军

  6、成立日期：2010年5月18日

  7、公司隶属关系：公司持有富莱格100%股权，富莱格系公司全资子公司

  8、最近一年及一期财务数据

    项目            2019年2月28日（未经审计）2018年12月31日（审计数）

    资产总额（元）        115,345,186.98            132,273,751.35

    负债总额（元）          53,421,583.65            69,438,141.88

    净资产（元）            61,923,603.33            62,835,609.47

    营业收入（元）          20,999,972.28            271,433,118.22

    利润总额（元）        -1,373,557.58            18,294,892.39

    净利润(元)            -1,373,557.58            13,649,437.15

  （二）全资子公司2：

  1、淮安国瑞化工有限公司

  2、注册资本：37,000万元人民币

  3、注册地址：淮安盐化新材料产业园区郭桥路2号

  4、经营范围：农药生产、销售（以农药生产许可证所列范围为限，不含危险化学品农药）；化工原料及产品、化学中间体的开发、生产、销售（不含危险化学品）；化工产品技术咨询、信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、法定代表人：吴耀军

  6、成立日期：2012年9月10日

  7、公司隶属关系：公司持有淮安国瑞100%股权，淮安国瑞系公司全资子公司

  8、最近一年及一期财务数据

    项目          2019年2月28日（未经审计）2018年12月31日（审计数）

    资产总额（元）      621,037,388.83            583,768,647.61

    负债总额（元）      316,891,545.88            283,815,389.83

    净资产（元）        304,145,842.95            299,953,257.78

    营业收入（元）      58,260,751.04            247,052,922.55

    利润总额（元）        4,084,707.35              -8,452,720.22


    净利润(元)            3,063,530.51              -8,452,720.22

（三）控股子公司3：

  1、安徽安和生物科技有限公司

  2、注册资本：2,500万元人民币

  3、注册地址：安徽省马鞍山市和县乌江镇安徽省精细化工基地安星路5号

  4、经营范围：生物科技研发；化工原料及产品（危险化学品除外）的研发、生产、销售；自营和代理各类货物或技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、法定代表人：张开旋

  6、成立日期：2016年5月18日

  7、公司隶属关系：公司持有安和生物51%股权，安和生物系公司控股子公司

  8、最近一年及一期财务数据

    项目          2019年2月28日（未经审计）2018年12月31日（审计数）

    资产总额（元）      62,792,567.06            59,714,720.96

    负债总额（元）      40,851,464.76            37,158,103.05

    净资产（元）        21,941,102.30            22,556,617.91

    营业收入（元）                0.00                      0.00

    利润总额（元）        -627,150.61            -1,859,316.07

    净利润(元)            -626,765.61            -1,851,253.57

    各子公司自设立以来严格遵守和执行国家法律、规章及产业政策的规定，不存在重大民事诉讼或仲裁，具有良好的企业信用与形象。

    三、担保协议的主要内容

    《担保协议》尚未签署，此次议案是确定年度担保的总安排，《担保协议》主要内容由公司及被担保的子公司与金融机构共同协商确定。

    四、董事会意见

    公司董事会认为：富莱格和淮安国瑞均为公司合并报表内的全资子公司，公司持有安和生物51%的股权，为公司合并报表内的控股子公司。此次担保不会额外增加上市公司体系担保风险水平，有利于公司充分利用良好的信誉和现有资产，为公司经营发展融资助力。涉及本次担保事项的体系内公司经营状况和资产质量稳定，具有较强的偿债能力，财务风险可控，符合公司整体利益。公司对被担保对象日常经营有绝对控制权。公司本
次担保公平、合理，不会损害公司和中小股东的利益。

    综上所述，此次担保事项总体风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大影响，符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定，不存在损害公司全体股东利益的情况。董事会同意本次担保事项。

    五、独立董事意见

    公司独立董事审核后认为：

    （1）本次担保事项属于公司合并报表范围内的公司之间担保，担保对象经营状况和资产质量稳定，具有较强的偿债能力，本次担保风险可控。

    （2）本次担保事项通过了相关必要的法定程序，公司计划采取相应风险控制措施，符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    综上所述，我们一致同意公司本次担保事项并提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量

    截至本公告披露日，公司为子公司担保总额为人民币52,500万元,占公司经审计最近一期（2018年合并）净资产的43.85%（其中对控股子公司的担保总额为0万元），公司及子公司对外担保总额为0万元。

  公司无违规担保和逾期担保的情况。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。

                                                    江苏中旗科技股份有限公司
                                                                      董事会
                                                            2019年3月22日