东兴证券股份有限公司

          关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司

              2018年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：东兴证券股份有限公司          被保荐公司简称：红宇新材
保荐代表人姓名：彭丹                        联系电话：010-66555253
保荐代表人姓名：魏赛                        联系电话：010-66555253
一、保荐工作概述

                    项目                                工作内容

1、公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件            是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数        不适用

2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管  是
理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度            是

3、募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数                2次

（2）公司募集资金进展情况是否与信息披露文件  是
一致
4、公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数                    1次

（2）列席公司董事会次数                      1次

（3）列席公司监事会次数                      1次

5、现场检查情况

（1）现场检查次数                            1次

（2）现场检查报告是否按照本所规定报送        是

（3）现场检查发现的主要问题及整改情况        无

6、发表独立意见情况

（1）发表独立意见次数                        6次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见        无

7、向交易所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向交易所报告的次数                      0次

（2）报告事项的主要内容                      不适用

（3）报告事项的进展情况或整改情况            不适用

8、关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项                  是


                                              2018年2月12日，中国证监会湖南
                                              监管局出具[2018]4号《关于对朱红
                                              玉采取出具警示函措施的决定》，因
                                              红宇新材存在提前确认收入的情况，
                                              涉及金额1,897.35万元，致使2015
                                              年年报营业收入、净利润出现错报，
                                              湖南证监局对红宇新材董事长、总经
                                              理朱红玉采取出具警示函的监管措
                                              施，并记入中国证监会诚信档案。因
                                              红宇新材自查发现2015年度磨球收
（2）关注事项的主要内容                      入确认存在差错，深圳证券交易所创
                                              业板公司管理部于2018年12月26
                                              日对红宇新材及朱红玉出具创业板
                                              监管函[2018]第144号《关于对湖南
                                              红宇耐磨新材料科技股份有限公司
                                              和朱红玉的监管函》，要求当事人及
                                              时整改，杜绝相关问题再次发生。根
                                              据红宇新材公告的《关于湖南证监局
                                              对公司采取责令改正措施决定的整
                                              改报告》，朱红玉、红宇新材已就上
                                              述监管措施涉及的相关事项进行了
                                              整改。

                                              根据《行政处罚法》相关规定，出具
（3）关注事项的进展或整改情况                警示函、监管函的监管措施不属于行
                                              政处罚的种类，上述行政监管措施不
                                              属于行政处罚。

9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规        是

10、对上市公司培训情况

（1）培训次数                                1次

（2）培训日期                                2018年8月27日

（3）培训内容                                创业板公司持续督导关注要点解读
11、其他需要说明的保荐工作情况              无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

          项目                存在的问题                采取的措施

1、信息披露                      无                      不适用

2、公司内部制度的建立和          无                      不适用

执行

3、“三会”运作                  无                      不适用

                                                公司控股股东、实际控制人朱红玉
4、控股股东及实际控制人                        及一致行动人朱红专拟引进战略
变动                            是          合作伙伴，于2018年6月12日与
                                                华融国信控股（深圳）有限公司（以
                                                下简称“华融国信”）签署了《股

                                                份转让协议》及《表决权委托协
                                              议》，朱红玉和朱红专拟将合计所
                                              持公司无限售流通股24,211,328股
                                              （占公司总股本的5.486%）转让给
                                              华融国信，转让价格为每股4.8元，
                                              转让总价为人民币116,214,374.40
                                                元；同时，拟将合计所持公司
                                                64,088,672股（占公司总股本的
                                              14.52%）所涉及的表决权、提案权
                                                等相应股东权利委托给华融国信
                                              行使。交易完成后，华融国信将成
                                              为公司的控股股东，朱红玉、朱红
                                              专、朱明楚将与其为一致行动人，
                                                公司的实际控制人由朱红玉女士
                                                变更为舆情战略研究中心。2018
                                              年9月28日，朱红玉、朱红专与
                                              华融国信签署了《关于

 之终止协议》和《关于
 
  之终止协议》。交易双 方签署的《股份转让协议》、《表决 权委托协议》已经终止，公司控制 权未发生变更，公司的实际控制人 仍为朱红玉、朱明楚、朱红专，对 公司生产经营不产生实质影响。 5、募集资金存放及使用 无 不适用 6、关联交易 无 不适用 7、对外担保 无 不适用 2017年6月，公司收购 深圳眼千里科技有限公 司、深圳双十科技有限 公司、深圳市银浩自动 化设备有限公司3家公 2018年11月，公司分别向法院起 司各50.01%的股权并支 诉相应股东一次性返还相应股权 8、收购、出售资产 付了相应股权转让款， 转让款，并承担赔偿责任等。 2017年7月完成了工商 截至目前已达成调解协议。 变更，2018年4月签订 了终止协议，2018年5 月完成工商股权转回变 更，但相应股东未如约 返还股权转让款。 9、其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 无 不适用 资、委托理财、财务资助、 套期保值等） 10、发行人或其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 无 不适用 况 2018年，公司实现营业收入 10,457.48万元，较上年同期下降 30.81%；实现归属于母公司净利润 -28,517.08万元，较上年同期下降 471.50%。报告期内，出现大额亏 损的主要原因是： 1、耐磨铸件市场竞争加剧，因环 保、去杠杆等宏观政策调控，造成 市场萎缩，货款回笼压力加大，市 场销售风险加大，公司耐磨铸件产 11、其他（包括经营环境、 品毛利率下降明显；公司第二主业 业务发展、财务状况、管 PIP技术的推广应用虽然初见成 理状况、核心技术等方面 是 效，但市场规模较小； 的重大变化情况） 2、国家环保政策对上下游客户停 产、限产，造成公司部分子公司停 产、限产，固定资产、存货等报废、 减值较大，投资收益为负； 3、停产、限产及现金流紧张等原 因导致部分客户经营困难，应收账 款和预付股权转让款未能如期收 回，坏账计提比例加大； 4、因市场变化，公司技术投入的 成本与市场现状不匹配，公司终止 部分研发项目，相关在建研发设备 进行报废。 三、公司及股东承诺事项履行情况 公司及股东承诺事项 是否履 未履行承诺的原 行承诺 因及解决措施 1、朱红玉关于“不越权干预红宇新材经营管理活动，不侵占 是 不适用 红宇新材利益”的其他承诺 2、朱红玉、朱明楚、罗德福、陈爱文、熊政平、曾江洪关于 是 不适用 “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害红宇新材利益；（2）对本人的职务消 费行为进行约束；（3）不动用红宇新材资产从事与其履行职 责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或提名与薪酬考核 委员会制定的薪酬制度与红宇新材填补回报措施的执行情况 相挂钩；（5）如红宇新材未来实施股权激励方案，拟公布的 红宇新材股权激励的行权条件与红宇新材填补回报措施的执 行情况相挂钩”的其他承诺 3、朱明楚、湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）关于“自公 是（2019 不适用 司非公开发行股票新股上市之日起三十六个月内不进行转 年1月4 让”的股份减持承诺 日已履 行完 毕。） 4、朱明楚关于“承诺在作为公司股东、董事行使提案权，或在 是 不适用 参加股东大会、董事会行使表决权时，均与朱红玉保持一致”的 股东一致行动承诺 5、朱红玉关于“在担任红宇新材董事、监事或高级管理人员 是 不适用 期间，每年转让的股份不超过本人所持红宇新材股份总数的 百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的红宇新材股 份”的股份减持承诺 6、朱红专关于“朱红玉在担任红宇新材董事、监事或高级管 是 不适用 理人员期间，朱红专每年转让的股份不超过本人所持红宇新 材股份总数的百分之二十五；朱红玉离职后半年内，朱红专 不转让所持有的红宇新材股份”的股份减持承诺 7、朱红专关于“在作为公司股东行使提案权，或在参加股东 是 不适用 大会会议行使表决权时，均与朱红玉保持一致；提案权和表 决权的行使以不损害其他股东的权利为原则”的股东一致行 动承诺 8、朱红玉、任立军、湘江产业投资有限公司关于同业竞争方 是 不适用 面的承诺 9、朱红玉关于“1、如应社会保障主管部门要求或决定，红 是 不适用 宇新材需要为员工补缴发行前的社会保险金或红宇新材因未 为员工缴纳社会保险金而承担任何罚款或损失，本人愿在毋 需红宇新材支付对价的情况下承担所有社会保险金相关补缴 金额或罚款金额。2、如因住房公积金主管部门要求或决定， 红宇新材需要为员工补缴住房公积金或红宇新材因未为员工 缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿在毋需红宇 新材支付对价的情况下承担所有住房公积金相关补缴金额或 罚款金额”的其他承诺 10、朱红玉关于“若相关税务部门调整原享受的该项税收优 是 不适用 惠政策，要求公司补缴该项税收优惠款，则朱红玉将无条件 全额承担该部分补缴款和因此产生的所有相关费用，保证公 司不因此遭受任何损失”的其他承诺 四、其他事项 报告事项 说明 1、保荐代表人变更及其原因 2018年度内保荐代表人未发生变更。 2、报告期内中国证监会及本所 对保荐机构或其保荐的公司采 无 取监管措施及整改情况 3、其他需要报告的重大事项 无 （以下无正文） （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司2018年度持续督导跟踪报告》之签章页） 保荐代表人：_______________ _______________ 彭丹 魏赛 东兴证券股份有限公司 2019年3月20日