广汇能源股份有限公司

        关于向宁夏恒有能源化工科技有限公司

分别转让公司控股子公司新疆富蕴广汇清洁能源开
  发有限公司和新疆富蕴广汇新能源有限公司

                51%股权的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
  载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
  整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
●交易标的：新疆富蕴广汇清洁能源开发有限公司51%股权；新疆富蕴广汇新能源有限公司51%股权；
●交易价款：本次股权转让价款共计49,593,249.79元；
●本次交易不构成关联交易；
●本次交易不构成重大资产重组；
●本次交易无须经有关部门批准，无须提交股东大会审议；
●交易实施不存在重大法律障碍。

  为充分聚焦公司现有主营业务发展，集中体现已投产项目高质量发展效能，根据公司近期战略规划，拟缩减百亿以上规模投资项目建设计划，由繁至简，精作运营，优化财务，经公司研究决定，拟与宁夏恒有能源化工科技有限公司(以下简称“宁夏恒有能源公司”)签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），分别转让控股子公司新疆富蕴广汇清洁能源开发有限公司(以下简称“富蕴清洁能源公司”)51%的股权和新疆富蕴广汇新能源有限公司(以下简称“富蕴新能源公司”)51%的股权。本次交易的定价以第三方审计报告为依据，经双方友好协商，富蕴清洁能源公司51%股权转让价款为46,873,783.11元，富蕴新能源公司51%股权转让价款为2,719,466.68元，本次股权转让价款共计49,593,249.79元。


  根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，宁夏恒有能源公司不属于公司关联方，故本次交易不构成关联交易；收购金额不构成重大资产重组，无须经有关部门批准，无须提交公司股东大会审议。

    一、交易概况

    公司董事会第四届第十五次会议、董事会第四届第二十次会议、董事会第五届第六次会议、董事会第五届第三十四次会议和2010年第二次临时股东大会、2011年第四次临时股东大会、2013年第五次临时股东大会等会议分别审议通过了《关于出资设立新疆广汇富蕴新能源有限公司的议案》、《关于出资设立新疆富蕴乌河水务有限公司的议案》、《关于投资建设富蕴煤制气项目供水工程的议案》及《关于公司控股子公司新疆富蕴广汇新能源有限公司投资建设新疆广汇准东喀木斯特40亿方/年煤制天然气项目的议案》等相关议案。公司与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司(以下简称“广汇集团”)分别于2009年、2015年共同出资设立富蕴清洁能源公司和富蕴新能源公司，其中：广汇能源为上述两家公司的控股股东，持有股权比例分别为51%，广汇集团持有股权比例分别为49%。目前，上述标的公司在富蕴地区所投建的项目处于项目部分手续申报核准阶段。
  二、交易对方基本情况

  公司名称：宁夏恒有能源化工科技有限公司

  统一社会信用代码：916400000738030233

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：张瑞驰

  注册资本：8,000万元人民币

  成立日期：2013年07月19日

  住  所：宁夏宁东能源化工基地煤化工园区B区（煤化工园区大重化工项目区以北，211国道以南）

  经营范围：丙烯、石脑油、异辛烷、液化石油气的生产和销售（按许可证核准的范围和期限经营）；丙烷、正丁烷、丙烯、C4、丁烯、C5、混合芳烃、轻芳烃、重芳烃、异辛烷、稳定轻烃、石脑油、轻烃、
溶剂油、甲基叔丁基醚、甲醇、苯、甲苯、二甲苯的批发、零售（不带储存、按照宁东安经（乙）字（2017）000004号危险化学品经营许可证核准的有效期限和许可范围经营）；其他化工产品、化工原料销售（不包含危险化学品）。罐区、生产设备、场地、房屋、车辆租赁；企业经营管理人才服务；机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的销售和进出口业务；化工技术、化工产品的研发、销售及进出口业务，化工技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  三、交易标的基本情况

  1、公司名称：新疆富蕴广汇清洁能源开发有限公司

  统一社会信用代码：91654322693445175G

  公司类型：其他有限责任公司

  法定代表人：林发现

  注册资本：10,000万元人民币

  成立日期：2009年11月06日

  住  所：新疆阿勒泰地区富蕴县喀木斯特工业园区

  经营范围：煤炭和煤炭综合开发利用项目工程的投资；煤炭应用技术的研究开发；煤炭生产应用技术的咨询；设备租赁，天然气的开发和应用。

  2、公司名称：新疆富蕴广汇新能源有限公司

  统一社会信用代码：91654322328866473T

  公司类型：其他有限责任

  法定代表人：林发现

  注册资本：30,000万元人民币

  成立日期：2015年07月27日

  住  所：新疆阿勒泰地区富蕴县喀木斯特工业园区

  经营范围：煤炭和煤炭综合开发利用项目工程的投资，煤炭应用技术的研究开发，煤炭生产应用技术的咨询，设备租赁，天然气的开发和应用，天然气销售，房屋租赁。

  本次交易中，富蕴清洁能源公司和富蕴新能源公司分别按51%股权转让，转让金额合计为49,593,249.79元，占公司2018年度经审
计的合并财务报表净资产比例为0.4036%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第十二条、第十三条和第十四条的规定，本次交易不构成重大资产重组，无须经有关部门批准。

  四、交易协议的主要内容

  （一）富蕴清洁能源公司

  1、实施收购主体和收购标的

  转让方：广汇能源股份有限公司

  受让方：宁夏恒有能源化工科技有限公司

  交易标的：新疆富蕴广汇清洁能源开发有限公司

  2、股权转让价款

  目标公司的净资产以第三方审计报告为依据，受让方以目标公司净资产91,909,378.64元受让转让方51%的股权即肆仟陆佰捌拾柒万叁柒佰捌拾叁元壹角壹分（小写：46,873,783.11元），股权转让过程中产生的税费双方按税法相关规定各自承担。

  3、股权转让款的支付方式

  受让方应于本协议生效之日起按前款规定的金额将股权转让款以银行转帐方式分二次支付给转让方。支付期限分别为2019年3月31日前支付55%即贰仟伍佰柒拾捌万零伍佰捌拾元柒角壹分（小写：25,780,580.71元），包含受让方向转让方支付的履约保证金肆佰柒拾万元（小写：4,700,000元）；余额贰仟壹佰零玖万叁仟壹佰玖拾柒元陆角（小写：21,093,197.60元）于2019年12月15日前支付完毕。

  （二）富蕴新能源公司

  1、实施收购主体和收购标的

  转让方：广汇能源股份有限公司

  受让方：宁夏恒有能源化工科技有限公司

  交易标的：新疆富蕴广汇新能源有限公司

  2、股权转让价款

  目标公司的净资产以第三方审计报告为依据，受让方以目标公司净资产5,332,287.60元受让转让方51%的股权即贰佰柒拾壹万玖仟肆佰陆拾陆元陆角捌分（小写：2,719,466.68元），股权转让过程中
产生的税费双方按税法相关规定各自承担。

  3、股权转让款的支付方式

  受让方应于本协议生效之日起按前款规定的金额将股权转让款以银行转帐方式分二次支付给转让方。支付期限分别为2019年3月31日前支付55%即壹佰肆拾玖万伍仟柒佰零陆元陆角捌分（小写：1,495,706.68元），包含受让方向转让方支付的履约保证金伍拾伍万元（小写：550,000元）；余额壹佰贰拾贰万叁仟柒佰陆拾元（小写：1,223,760元）于2019年12月15日前支付完毕。

  （三）定价依据

  本次交易的定价以第三方审计报告为依据计算，经双方友好协商，公司拟分别转让富蕴清洁能源公司和富蕴新能源公司51%的股权。富蕴清洁能源公司51%股权转让价款为46,873,783.11元，富蕴新能源公司51%股权转让价款为2,719,466.68元，本次股权转让价款共计49,593,249.79元。

  （四）标的股权转让

    1、受让方在支付股权转让价款超过50%，双方在资产和账务等相关手续交接完成后视为标的股权转让。

    2、转让方应按照目标公司《章程》有关规定及协议约定，完成标的股权转让所需要的全部内部审批程序和授权。

    3、双方互相配合向目标公司注册登记机关办理股权转让、股东、章程、董事、监事、法定代表人等变更登记手续。

  （五）债权债务承担

  1、目标公司享有的债权和其他权益，优先偿还目标公司的债务，剩余部分由受让方享有相应权利。

  2、目标公司的债务，先由目标公司的资产、享有的债权和其他权益进行清偿，不足部分由受让方承担相应责任。

  （六）目标公司债务

  目标公司在股权转让前已形成存续期内的债权债务等，由原有债
务主体承担责任，所涉款项及金额由目标公司和受让方按还款计划约定支付给转让方。

  （七）违约责任

  本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担相应的违约责任。其中受让方未按期支付股权转让款按日万分之五计息。

  五、独立董事意见

  独立董事认为，公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。（具体内容详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《广汇能源股份有限公司独立董事关于公司董事会第七届第二十二次会议相关事项的独立意见》）

  六、本次交易对公司的影响及风险

    本次公司拟分别转让控股子公司富蕴清洁能源公司和富蕴新能源公司51%股权，可进一步聚焦公司现有主营业务发展，集中发挥体现已投产项目高质量发展效能，符合公司投资发展战略规划，有利于优化财务结构，为公司能源产业链保持高效盈利提供了重要保证。
    本次股权转让交易不影响公司当期损益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  特此公告。

                                广汇能源股份有限公司董事会
                                    二○一九年三月二十二日