恒泰长财证券有限责任公司

          关于西安宝德自动化股份有限公司

  2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

  恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”或“独立财务顾问”）作为西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“宝德股份”或“公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关规定，对宝德股份2018年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：

    一、恒泰长财进行的核查工作

  恒泰长财持续督导人员通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专用账户银行对账单、大额交易付款凭证以及募集资金专用账户资金使用情况表，查阅年度募集资金存放与使用情况的专项报告、查阅审计机构出具的2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度等方法，从公司募集资金的管理、用途和信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    二、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额及资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会2015年5月26日出具的《关于核准西安宝德自动化股份有限公司向重庆中新融创投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1008号）核准，公司定向增发人民币普通股36,442,710股（每股面值1元），每股发行价格人民币16.67元。其构成为：
（1）重庆中新融创投资有限公司以其持有的价值为人民币382,499,984.70元的庆汇租赁有限公司股权认购22,945,410股；（2）赵敏以货币资金136,648,991.00元认购8,197,300股、陕西健和诚投资有限公司以货币资金33,340,000.00元认购2,000,000股、李柏佳以货币资金18,337,000.00元认购1,100,000股、何平以货币资金18,337,000.00元认购1,100,000股、北京中经瑞益投资管理有限公司以货币资金18,337,000.00元认购1,100,000股。本次非公开发行共募集资金总额为人民币224,999,991.00元，扣除支付的主承销商承销佣金及保荐费13,000,000.00元后于2015年6月5日存入公司募集资金专用户211,999,991.00元；另扣减其余发行费用1,860,000.00元，实际募集资金净额为210,139,991.00元。以上募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年06月08日出具信会报字(2015)第711274号验资报告审验。

  （二）本年度年末余额

                                                            单位：元
      银行名称            账号          初始存放日        初始存放金额      截止日余额
中国民生银行西安高新                    2015年6月5日

    开发区支行        694373142                        211,999,991.00          0

    三、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《西安宝德自动化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。

  根据管理办法并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2018年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。


  （二）募集资金专户存储情况

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所有关规定要求制订了《西安宝德自动化股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。

  公司董事会为资产重组配套募集资金批准开设了专用账户：中国民生银行西安高新开发区支行西安宝德自动化股份有限公司活期账户，账号为694373142。
    四、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  2018年以募集资金支付收购庆汇租赁90%股权最后一期现金对价款43,707,168.18元，截至2018年6月30日累计以募集资金支付收购庆汇租赁90%股权现金对价212,154,768.18元；2018年7月该募集资金专户产生利息收入564,750.01元，结项后转入公司基本户，募集资金账户实际结存金额为0元，公司2015年重大资产重组配套募集资金已全部使用完毕。

  详见所附募集资金使用情况对照表。

  （二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  2018年度公司不存在募投项目无法单独核算效益的情况。

  （三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

  2018年度公司不存在募投项目实施地点、实施主体、实施方式变更情况。
  （四）募投项目先期投入及置换情况

  2018年度公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

  （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2018年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  （六）节余募集资金使用情况


  截至2018年6月30日，公司收购庆汇租赁90%股权现金对价已全部支付完毕，2018年7月募集资金专户产生利息收入564,750.01元，作为募集资金节余转入公司基本户，期末募集资金专户结余为0元。募集资金专户后续将不再使用，公司决定将上述募集资金投资项目结项，于2018年8月17日将募集资金专户注销。

  根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第6.4.8条规定，节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行董事会审议及保荐机构发表同意意见程序。2018年8月17日，公司董事会披露了《关于募集资金投资项目结项及注销募集资金专户的公告》。该事项无需提交公司董事会审议，节余募集资金使用情况符合相关规定。

  （七）超募资金使用情况

  报告期内，公司不存在超募资金使用的情况。

  （八）募集资金使用的其他情况

  报告期内，公司不存在需要披露的募集资金使用的其他情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2018年度，宝德股份已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

    六、会计师对募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见

  希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对《西安宝德自动化股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于西安宝德自动化股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（希会审字(2019)1199号）。报告认为：公司年度募资报告在所有重大
方面按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引等规定的要求编制，如实反映了贵公司2018年度募集资金存放与使用情况。

    七、保荐机构核查意见

  经核查，恒泰长财认为：宝德股份募集资金能够按照募集资金专户存储制度存储，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2018年12月31日，宝德股份不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

  附表：募集资金使用情况对照表

  （以下无正文）

（此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于西安宝德自动化股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）

  财务顾问主办人：

                        卢景芳                    邹卫峰

                                            恒泰长财证券有限责任公司
                                                    2019年3月20日
附表：募集资金使用情况对照表

                                                                                                                                          单位：人民币万元
                                  募集资金使用情况对照表

                                                                                  2018年度投

                  募集资金总额                              21,014.00            入募集资金            4,370.72

                                                                                      总额

        报告期内变更用途的募集资金总额                        0                  截止12月

          累计变更用途的募集资金总额                          0                31日已累计            21,215.48

                                                                                    投入募集资

        累计变更用途的募集资金总额比例                        0                  金总额

                          是否已变  募集资金              2018年度  截至期末  截至期末投                                              项目可行性是
承诺投资项目和超募资金  更项目（含  承诺投资  调整后投      投      累计投入  入进度（%）项目达到预定可  本年度实现的  是否达到  否发生重大变
          投向          部分变更）    总额    资总额(1)  入金额    金额(2)      (3)＝      使用状态日期        效益      预计效益        化

                                                                                    (2)/(1)

      承诺投资项目

收购庆汇租赁90%股权现      否      21,014.00  21,014.00  4,370.72  21,215.48    100.96    2015年6月1        -            -            -

        金对价                                                                                      日

    承诺投资项目小计                21,014.00  21,014.00  4,370.72  21,215.48    100.96                          -

      超募资金投向          无

          合计                      21,014.00  21,014.00  4,370.72  21,215.48    100.96                          -

项目可行性发生重大变化                                                                无

      的情况说明


超募资金的金额、用途及                                                              不适用

    使用进展情况

募集资金投资项目实施地                                                              不适用

    点变更情况

募集资金投资项目实施方                                                              不适用

    式调整情况

募集资金投资项目先期投                                                              不适用

    入及置换情况

用闲置募集资金暂时补充                                                              不适用

    流动资金情况
项目实施出现募集资金结  截至2018年6月30日，公司收购庆汇租赁90%股权现金对价已全部支付完毕，2018年7月该募集资金专户产生利息收入564,750.01元，作为募
  余的金额及原因                                            集资金节余转入公司基本户，募集资金专户结余为0元。

尚未使用的募集资金用途                                  截至报告期末，募集资金已全部使用完毕，不存在尚未使用的募集资金。

      及去向

募集资金使用及披露中存                                                                无

在的问题或其他情况