上海市锦天城律师事务所

      关于北京辰安科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
                法律意见书

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            关于北京辰安科技股份有限公司

      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书致：北京辰安科技股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受北京辰安科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“辰安科技”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

  就本次交易，本所已出具了《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》、《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》、《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》及《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下合称“重组法律意见书”）。

  本所律师现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等适用法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就本次交易涉及配套融资非公开发行股份事宜（以下简称“本次发行”）出具本法律意见书。重组法律意见书中述及的声明事项以及相关释义同样适用于本法律意见书。

任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为辰安科技本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事项出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权

    （一）上市公司的批准和授权

  2018年1月19日，上市公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了本次交易预案等相关议案。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

  2018年6月8日，上市公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了本次交易方案等相关议案。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

  2018年6月25日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

  2018年10月9日，上市公司召开第二届董事会第四十次会议，对本次交易方案有关事项进行了修订。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

    （二）国资监管部门的批复或备案手续

  2018年6月19日，财政部出具《财政部关于批复清华大学下属北京辰安科技股份有限公司非公开发行股份的函》（财科教函[2018]41号），同意辰安科技向科大立安全体股东非公开发行股份购买其持有的科大立安100%的股权；同意辰安科技以询价方式向不超过5名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金。

    （三）中国证监会的核准

  2018年11月26日，中国证监会印发《关于核准北京辰安科技股份有限公司向中科大资产经营有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1936号），核准辰安科技向科大立安全体股东非公开发行股份；核准辰安科技非公开发行股份募集配套资金不超过17,300万元。

证监会核准，本次发行的股票上市尚需获得深交所的同意。
二、本次发行的发行过程

  经本所律师核查，本次发行的询价情况、定价、配售对象的确定、缴款和验资过程如下：

    （一）本次发行的询价

  经本所律师核查，中信建投于2019年3月5日通过电子邮件方式向辰安科技与中信建投共同确定的符合条件的投资者发送了《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关附件（其中包括《北京辰安科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。

  经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（即2019年3月8日上午8:30-11:30），中信建投共收到1名投资者提交的有效报价。上市公司与中信建投对有效《申购报价单》进行了簿记建档，有效的投资者申购报价情况如下：

              申购人                申报价格（元/股）    认购金额（万元）

      中国电子进出口有限公司              42.30                17,300

    （二）本次发行的定价和配售对象的确定

  经本所律师现场见证，辰安科技、中信建投根据投资者申购报价情况，最终确定本次发行之发行价格为42.30元/股，发行股数为4,089,834股，发行对象为中国电子进出口有限公司（以下简称“进出口公司”），募集资金总额为172,999,978.20元。

  2019年3月11日，辰安科技与中信建投向进出口公司发出《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》与《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。

  2019年3月12日，辰安科技与进出口公司签订了《股票认购协议》，该协议对认购数量、价格、款项支付、双方的权利义务、违约责任、争议解决等事项进行了约定。

公司，具有认购本次发行股票的主体资格，符合辰安科技股东大会决议规定的条件及《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的相关规定。

    （三）缴款和验资

  华普天健于2019年3月13日出具了《验资报告》（会验字[2019]2581号），确认截至2019年3月12日，中信建投指定的认购资金专用账户已收到进出口公司缴付的认购款合计172,999,978.20元。

  待中信建投将上述认购款项划转至上市公司指定的募集资金专用账户后，华普天健于2019年3月15日出具了《验资报告》（会验字[2019]2582号），确认截至2019年3月14日，上市公司指定的认购资金专用账户已收到中信建投划转的参与本次发行认购的投资者缴付的认购资金172,999,978.20元，扣除发行费用9,669,811.32元后募集资金净额为163,330,166.88元，其中，4,089,834.00元计入注册资本，159,240,332.88元计入资本公积。

  综上所述，本所律师认为，本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票认购协议》等有关法律文件合法有效；本次发行的发行对象符合辰安科技股东大会决议规定的条件及《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的相关规定；本次发行的发行过程符合法律、法规和规范性文件的要求。
三、结论

  综上所述，本所律师认为，辰安科技本次发行已取得必要的内部决策及外部审批程序；本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股票认购协议》等有关法律文件合法有效；本次发行的发行对象符合辰安科技股东大会决议规定的条件及《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的相关规定；本次发行的发行过程符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行的股票上市尚需获得深交所的同意。

  本法律意见书正本一式五份。

                          （以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签署页）

上海市锦天城律师事务所                经办律师：

                                                        沈诚

负责人：                              经办律师：

            顾功耘                                      任远

                                                    2019年3月21日