南京寒锐钴业股份有限公司

              变更募集资金用途公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、变更募集资金投资项目的概述

  （一）公司公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1741号核准）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行面值总额44,000.00万元可转换公司债券，期限6年，扣除与本次可转换公司债券发行相关的发行费用人民币1,513.40万元后，共计募集资金净额为人民币42,486.60万元。以上募集资金到位情况，已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月27日出具的《验资报告》（大华验字[2018]000632）验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

    （二）原募集资金用途的计划及使用情况

    截至本公告披露日，公司原募集资金用途计划及使用情况具体如下表所示：
                                                                    单位：万元
                        原计划实施主体及  原计划募集  已投入金额

      项目名称              地点        资金投入金  （注1）  未使用金额
                                              额

寒锐钴业在科卢韦齐投    寒锐金属在刚果

资建设2万吨电积铜和  （金）科卢韦齐市厂      44,000    12,606.53    29,926.32
5000吨氢氧化钴项目        区实施

    注1：2018年12月18日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司将募集资金中4,767.36万元置换截至2018年11月30日公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

    注2：原募投项目未使用募集资金金额包括公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理取得的利息收入46.25万元（扣除手续费1,090元），其中专户存储余额9926.32万元，进行现

    公司“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”已投入12,606.53万元，用于购买部分设备和部分厂房土建等基础建设。本次项目变更是原募投项目后端产品向深加工延伸的变更，所以原募投项目已投入部分与变更后项目应投入部分相一致，确保了项目整体建设和运营的顺利进行。变更前已投入部分将继续正常使用创造效益，保障公司的持续发展。

    （三）募集资金用途变更的情况

    公司于2019年3月21日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”变更为“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨电积钴项目”，并同意公司受让清远科维科矿产贸易有限公司持有的募投项目实施主体寒锐金属（刚果）有限公司（以下简称“寒锐金属”）5%的股权，受让后寒锐金属股权结构由公司“控股子公司”变更为公司“全资子公司”。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    公司拟将未使用的募集资金进行用途变更，变更后的项目情况具体如下表所示：

                                                                    单位：万元
      项目名称            实施主体          项目总金额    拟投入的变更后

                                                              募集资金金额

寒锐钴业在科卢韦齐投  寒锐金属（刚果）有          151,417.4

资建设2万吨电积铜和        限公司          （22,942.03万美        29,926.32
5000吨电积钴项目                            元）（注3）

    注3：本公告中美元汇率均按1美元=6.60元人民币进行测算

    “寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨电积钴项目”总计划投资人民币151,417.4万元（22,942.03万美元），拟投入“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”未使用的募集资金29,926.32万元将继续在变更后的项目中使用，其余部分由公司自有资金或自筹资金补充。
    变更后的募集资金投资项目不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

  （四）公司已履行的审议程序


    公司于2019年3月21日召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司独立董事及保荐机构对此发表了同意的独立意见和核查意见，该议案尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后方可实施。

    本次投资尚需履行有关部门登记备案或核准手续方可实施。

    二、变更募集资金投资项目的原因

    （一）原募投项目计划和实际投资情况

    1、原募投项目计划投资情况

    （1）根据公司《南京寒锐钴业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金使用用途，公司募集资金原计划投资项目情况如下：

                                                                    单位：万元
项目名称    投资总额  拟以募集    备案单位及编号      环境影响评价单位

                        资金投入                          及环评批复编号

寒锐钴业在                                            刚果民主共和国卢阿拉巴省
科卢韦齐投  142,717.27            江苏省发展和改革  科卢韦齐市城市环境保护与
资建设2万  （21,623.83  44,000.00  委员会“苏发改外资      可持续发展局第

吨电积铜和    万美元）            发【2018】328”号  n°840/017/CUE-DD/KZI/2018
5000吨氢氧                                            号《有利或不利调查意见》
化钴项目                                                      批复同意

    （2）“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”计划情况

    本项目原计划由寒锐金属（刚果）有限公司在刚果（金）科卢韦齐市厂区内实施，项目计划总投资2.16亿美元，其中：建设投资1.81亿美元，建设期利息0.03亿美元，流动资金0.32亿美元。项目建设期1年。在市场环境不发生重大不利变化的情况下，该项目达产后，每年预计将实现营业收入198,479.00万元（30,072.58万美元），实现净利润31,086.51万元（4,710.08万美元），投资回收期为3.20年（含建设期），财务内部收益率为30.44%。

    2、原募投项目实际投资情况

    截至公告日，“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”实际固定资产投入12,606.53万元，未使用募集资金余额为29,926.32万
元。本次项目变更是原募投项目后端产品向深加工延伸的变更，所以原募投项目已投入部分与变更后项目应投入部分相一致，确保了项目整体建设和运营的顺利进行。募集资金用途变更后该项目已购买的设备、已完成的基础建设将继续正常使用创造效益，保障公司的持续发展。

  （二）变更募集资金投资项目的原因

  1、随着钴产品市场价格走低，为了继续保持公司的竞争优势，本次募投项目变更后新项目成本优势较明显，有助于提升上市公司风险应对能力；

  2、公司已有成熟的电积钴生产技术，为了更好地适应钴行业市场行情的变化，提高公司持续运营能力，公司募投项目向氢氧化钴后端电积钴延伸；

  3、刚果（金）拥有大量未被充分利用的低品位铜钴矿，本次新建电积钴生产线是为了充分发挥公司的技术优势，通过生产工艺优化与技术升级改造，解决产品单一同质化的问题。在目前的市场形势下，利用公司的电积钴技术优势，在新项目上以生产电积钴取代氢氧化钴，实现产品深加工，可大大减少物流运输成本，有助于提高公司持续盈利能力，提升公司竞争力以及经济效益，实现项目综合效益的提升。

  此次变更募集资金用途是公司为适应政策、市场环境等因素变化而作出，不涉及改变主营业务。

  综上，为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司经审慎研究，拟将原募投项目未使用募集资金进行变更。

  三、新募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5,000吨电积钴项目”情况说明

  （一）项目基本情况和投资计划

  “寒锐钴业在科卢韦齐投资建设2万吨电积铜和5000吨电积钴项目”建设总规模为年产5000吨电积钴和2万吨电积铜。本项目将由寒锐金属在【刚果（金）卢阿拉巴省省会――科卢韦齐市（Kolwezi）北郊】具体实施，总投资预计22,942.03万美元，工程费用为14,525.20万美元，工程建设其他费用为935.68万美元，预备费为1,855.31万美元，3万吨硫磺制酸费用为666.67万美元，5万吨硫磺制酸费用为969.70万美元，外部线路及总降费用为530.87万美元，建设期利息为272.48万美元，流动资金为3,186.14万美元。原募投项目“寒锐钴业在科卢韦齐投资建
设2万吨电积铜和5000吨氢氧化钴项目”未使用募集资金余额29,926.32万元将全部投入该项目，该项目投资不足部分用公司自有资金或自筹资金补充。

  本次投资尚需履行有关部门登记备案或核准手续方可实施。

  （二）项目可行性分析

  1、项目的背景情况

  我国的铜资源短缺，现正处于发展时期，随着国民经济的稳步快速增长，铜、钴的需求量逐年增加，每年需进口约75%的铜金属以满足国内需求。

  刚果（金）是一个铜、钴矿资源较丰富的国家，境内有世界上最大的铜、钴资源富集区。相关资料显示，以科卢韦齐、利卡西和卢本巴希等城市为中心的加丹加铜矿带的铜矿储量达6500万t（金属量），钴矿储量360万t（金属量），拥有大量地表露头及浅埋品位高达2～9%的氧化铜钴矿石。

  在现阶段，该国政府鼓励和支持国外企业投资开发其矿产资源，尤其是矿产品加工，以带动工业建设，增加税收和创造就业机会。依托迈特矿业公司在刚果（金）多年经营的原矿交易资源优势、生产技术优势与成熟工艺建设本铜钴冶炼厂，再将钴中间产品及阴极铜运回国内，从而获取稀有资源，符合中国产业政策。
  为充分发挥企业生产管理经验，降低生产成本、提升项目整体效益；按照现有生产体系，严格执行刚果（金）现行的安全、环保、税务等相关的法律法规，力争成为中国企业在刚果（金）的标杆形象工程，为企业在非洲获得更广阔的发展营造良好的环境。

  2、 项目选址

  项目选址位于刚果（金）卢阿拉巴省省会――科卢韦齐市（Kolwezi）北郊，占地面积1125亩，距离市区约6公里，南东方向距离上加丹加省省会卢本巴希市（Lubumbashi）约320km。

  3、项目实施面临的风险及应对措施

  本次募投项目正式投产后电积铜和电积钴产品的总体产能将快速扩大，公司在充分市场调查的基础上编制了可行性研究报告，但相关可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场条件作出的，如果我国宏观经济形势和钴产品市场经营状况出现重大变化，存在由于市场需求变化而导致产品销售增长不能达到
预期的风险。公司将全力推进项目建设及项目建成后的市场工作，确保项目如期实现收益。

  （三）项目经济效益分析

  本项目为电积钴及电积铜生产项目，设计规模为年产5000吨电积钴和2万吨电积铜。项目建设期1年，服务年限为10年。项目最终产品为电积钴和电积铜，达产后预计年产电积钴5199吨，电积铜19962吨。

  项目总投资22942.03万美元，其中：建设投资19483.41万美元，建设期利息272.48万美元，流动资金3186.14万美元。根据测算，在市场环境不发生重大不利变化的情况下，该项目达产后，年平均总成本费用为20610.26万美元/年，销售收入30783.82万美元/年，利润总额9643.57万美元/年。项目投资所得税前财务内部收益率为53.82%，项目投资所得税后财务内部收益率为39.79%，项目资本金财务内部收益率为62.19%。

  在上述测算条件下，项目有较好的盈利能力和抗风险能力，在财务上可行。
  四、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更募投项目的意见

  （一）独立董事意见

  公司本次募集资金用途变更是基于公司实际情况做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合公司发展战略。本次变更募集资金用途事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》的相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途的事项提交股东大会审议。。
  （二）监事会意见

  公司变更募集资金用途，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有助于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次变更募集资金用途事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》的相关规定，同意公司变更募集资金用途事项。

  （三）保荐机构意见


  经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，公司已履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次变更募集资金用途有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

  基于以上意见，保荐机构对公司本次变更募集资金用途事项无异议，并提请投资者特别关注本核查意见所提示的本次募集资金用途变更可能面临的风险。
  五、备查文件

  1、第三届董事会第十六次会议决议；

  2、第三届监事会第十二次会议决议；

  3、独立董事意见；

  4、监事会意见；

  5、民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司变更募集资金用途的核查意见；

  6、深圳证券交易所要求的其他文件。

                                      南京寒锐钴业股份有限公司董事会
                                            二○一九年三月二十一日