证券代码：300349          证券简称：金卡智能      公告编号：2019-016
              金卡智能集团股份有限公司

        关于部分限制性股票回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销涉及激励对象5人，回购注销的限制性股票数量为172,800股，占回购前公司总股本的0.04%，回购价格7.86元/股。

    2、公司于2019年3月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由429,322,633股减少至429,149,833股。

  一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、2017年7月6日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
  2、2017年7月24日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜。北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。

  3、2017年9月4日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予人数及授予数
量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2017年9月4日为授予日，向150名激励对象首次授予2,908,000股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。

  在授予日确定后的资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象自愿放弃认购其获授的全部或部分限制性股票，合计59,500股。首次授予的激励对象人数调整为147名，首次授予完成登记的限制性股票数量为2,848,500股。

  4、2017年12月1日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，同意公司以2017年12月1日为预留限制性股票的授予日，向50名激励对象授予750,000股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。

  在授予日确定后的资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象自愿放弃认购其获授的全部8,000股限制性股票。预留部分授予的激励对象人数调整为49名，预留部分完成登记的限制性股票数量为742,000股。

  5、2018年9月5日，公司召开第三届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意为符合解除限售条件的145名激励对象申请限制性股票解除限售2,030,400股，占公司总股本的0.47%，同时回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票91,620股，占公司总股本的0.02%。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。

  6、2018年12月28日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于激励对象马芳芬、张金涛、黄峰、杨宗霖、王鹏飞因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票172,800股，占公司总股本的0.04%。公司独立董事发表了同意的独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。

  二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源


  本次回购注销的限制性股票为根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

  1、回购注销的原因及回购股数

  根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”鉴于激励对象马芳芬、张金涛、黄峰、杨宗霖、王鹏飞因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司拟回购注销马芳芬持有的已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票108,000股，回购注销张金涛持有的已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票5,400股，回购注销黄峰持有的已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票5,400股，回购注销杨宗霖持有的已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票32,400股，回购注销王鹏飞持有的已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票21,600股。

  公司本次拟回购注销的限制性股票共计172,800股，占公司2017年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的2.67%，占公司总股本的0.04%。

  2、回购注销的回购价格

  根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  公司于限制性股票完成股份授予登记后实施了2017年度权益分派方案：向全体股东每10股派2.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10
股转增8股。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》回购价格的调整方法，本次回购的价格如下：

  首次授予限制性股票的回购价格

  P1=(P0-V)/(1+n)=(14.34-0.2)/(1+0.8)=7.86元/股

  预留部分授予限制性股票的回购价格

  P2=(P0-V)/(1+n)=(16.03-0.2)/(1+0.8)=8.79元/股

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本比率；P1、P2为调整后的回购价格。


  3、回购注销的资金来源

  本次回购应支付的总金额为1,357,440元，全部为公司自有资金。

  三、本次回购注销部分限制性股票的完成情况

  2018年12月28日，公司在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，自公告之日起45日内公司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的请求。

  中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具中汇会验[2019]0306号验资报告，公司本次变更后的注册资本为人民币429,149,833元。

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票的回购注销事宜已于2019年3月21日完成。本次回购注销完成后，公司总股本变更为429,149,833股。

  四、本次回购前后公司股本结构变化情况

                      变更前            本次回购数            变更后

股份性质    股份数量    占总股本的    量（股）    股份数量    占总股本的
                （股）        比例                      （股）        比例

有限售条件

流通股份    77,135,097    17.97%      172,800    76,962,297    17.93%
无限售条件

流通股份    352,187,536    82.03%                  352,187,536    82.07%
  合计      429,322,633    100.00%      172,800    429,149,833    100.00%
  五、本次回购对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》对不符合解除限售条件的部分限制性股票的具体处理，不会影响公司2017年限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会对公司管理团队的稳定性和勤勉尽责产生影响。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

  特此公告。

                                      金卡智能集团股份有限公司董事会
                                              二�一九年三月二十二日