证券代码：600823          证券简称：世茂股份        公告编号：临2019-014
债券代码：136528          债券简称：16世茂G2

债券代码：143165          债券简称：17世茂G1

债券代码：143308          债券简称：17世茂G2

债券代码：143332          债券简称：17世茂G3

债券代码：155142          债券简称：19世茂G1

              上海世茂股份有限公司

        第八届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2019年3月20日下午在公司会议室召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：

  （一）审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》；

  表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》；

  表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过了《公司2018年度总裁工作报告》；

  表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  （四）审议通过了《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》；

  表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。


  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；

  表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  根据公司经营状况及未来发展趋势，为回报公司股东，制定了《2018年度利润分配预案》：以截止2018年12月31日公司总股本3,751,168,261股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.60元(含税)，合计派发975,303,747.86元，剩余未分配利润结转至下一年度；本次公司不进行资本公积金转增股本。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计师事务所的议案》；

  表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过了《关于2018年度公司高管薪酬考核的议案》；

  表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。

  本议案关联董事刘赛飞董事回避对本议案的表决。

  （八）审议通过了《关于公司2019年预计发生日常关联交易的议案》；

  表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。

  关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避对本议案的表决。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  （详见公司2019-016临时公告）

  （九）审议通过了《公司2018年内部控制评价报告》；

  表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  （十）审议通过了《公司2018年内部控制审计报告》；


  表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  （十一）审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

  表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  （详见公司2019-017临时公告）

  （十二）审议通过了《关于公司拟发行债务融资工具的议案》；

  表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  为进一步保障公司商业地产开发、建设与经营的资金需要，进一步优化债务结构、降低融资成本，提升公司对财务风险的防范能力，根据公司未来发展战略的业务发展的需要，董事会拟提请公司股东大会授权董事会：

  1、在可发行的额度范围内,决定公司发行债务融资工具,包括但不限于境内市场的中期票据、短期融资券、超短期融资券、非公开定向债务融资工具和资产支持票据等,以及境外市场的人民币债券和外币债券；

  2、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件决定发行相关债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行债务融资工具的品种、金额、利率、期限、发行时间、发行对象、在满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金等用途范围内确定募集资金的具体用途以及制作、签署、披露所有必要的文件；

  3、公司根据本项授权发行债务融资工具，除了遵守政府及相关监管部门对发行规模的限制外，发行规模不得超过90亿元；

  4、在本授权范围之内，董事会可转授权予公司总裁刘赛飞先生决定发行事宜并具体实施；

  5、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起24个月；

  6、办理与发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司董事会授权董事长2019年对外赠与额度的议案》。

  为切实履行上市公司社会责任、回馈社会，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会拟授权董事长许荣茂先生2019年对外赠与的额度为不超过人民币1,000万元（含1,000万元）。

  表决情况：赞成6票；反对0票；弃权0票。

  关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长及许世坛董事回避对本议案的表决。
    特此公告。

                                                    上海世茂股份有限公司
                                                            董事会

                                                      2019年3月22日