招商证券股份有限公司

              关于四川川大智胜软件股份有限公司

                  募投项目延期的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“川大智胜”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，就公司部分募投项目延期事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金投资项目基本情况

    根据公司2015年2月披露的《非公开发行a股股票预案》，募集资金投资的项目情况如下：

                    项目名称                      项目投资总额  投入募集资金
                                                    （万元）      （万元）

D级飞行模拟机增购及模拟训练中心建设项目                  23,059          21,400
高精度三维全脸照相机与三维人脸识别系统产业化项目          17,671          17,600
补充流动资金                                              6,000          6,000
                      合计                                46,730          45,000
    二、募集资金实际使用情况（截至2018年12月31日）

                          募集资金  募集资金累  募集资金投资  项目达到预定可
        项目名称          投资总额  计投入金额      进度      使用状态日期
                          （万元）    （万元）

D级飞行模拟机增购及模拟    21,400.00    21,596.59      100.92%    2018年11月
训练中心建设项目

高精度三维全脸照相机与三    17,600.00    12,318.84        69.99%    2018年11月
维人脸识别系统产业化项目

补充流动资金                6,000.00      4,470.77        74.51%              ―
合计                        45,00.000    38,386.20            ―              ―
    注：募集资金累计投入金额数据已经审计

    三、募投项目延期的具体情况


    本次延期的募投项目为“高精度三维全脸照相机与三维人脸识别系统产业化项目”。

            项目名称          调整前项目达到预定可  调整后项目达到预定可使

                                  使用状态日期            用状态日期

  高精度三维全脸照相机与三      2018年11月30日            2020年5月

  维人脸识别系统产业化项目

    四、募投项目延期的原因

    该募投项目的建设内容之一：在已经开发成功的高速高精度三维测量仪器基础上，开发三维人脸识别的关键设备，即高精度三维全脸照相机。

    公司牵头承担的国家重大科学仪器设备开发专项“高速高精度结构光三维测量仪器开发与应用”项目（以下简称“重大专项项目”）目标是研制开发高速高精度结构光三维测量仪器的原理样机、应用样机和多种不同应用的工程样机，为产业化作好准备，重大专项项目是该募投项目的技术基础。

    重大专项项目执行期2013年10月-2018年9月，已于2018年12月通过技术验收，计划于2019年6月进行最终验收。技术验收确认：重大专项项目已经完成三维测量仪器关键技术与核心算法、高速高精度三维测量基本型仪器等开发研究，研制出高速高精度结构光三维测量成套仪器样机；针对三维人脸快速测量与识别仪器、国防和工业三维测量仪器、可视化场景投影参数测量与校正仪器，开展了应用研究，取得了预期效果；研制了相应的关键部件，完成了满足多种应用场景的样机的工程化开发，开展了产业化初期准备工作；项目完成了立项目标。

    在后续重大专项项目通过终验后，公司将在已经完成原理样机和应用样机的基础上，把产品化和推广工作迅速推进。

    五、募投项目延期对公司经营的影响

    虽然公司延长了募投项目的建设期，但该项目具体实施内容不变。公司本次对募投项目建设进度调整是根据项目实际情况做出的谨慎决定，不会对公司目前的正常生产经营和业务发展产生重大不利影响，不属于募投项目的实质性
变更，不会对募集资金投产后的预期产能和盈利能力带来重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

    六、履行的程序

    （一）董事会审议情况

    2019年3月21日公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《公司部分募投项目延期议案》，同意公司将上述募投项目延期。

    （二）监事会审议情况

    2019年3月21日公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《公司部分募投项目延期议案》，同意公司将上述募投项目延期。

    虽然公司延长了募投项目的建设期，但该项目具体实施内容不变。公司本次对募投项目建设进度调整是根据项目实际情况做出的谨慎决定，不会对公司目前的正常生产经营和业务发展产生重大不利影响，不属于募投项目的实质性变更，不会对募集资金投产后的预期产能和盈利能力带来重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

    （三）独立董事意见

    独立董事对上述募投项目延期的事项发表了明确的同意意见。

    七、保荐机构的核查意见

    招商证券经核查后认为，公司本次募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    公司本次募集资金投资项目延期的事项是公司在募投项目实施的实际情况基础上做出的安排，未改变项目建设的内容、投资总额等，不会对公司的正常
经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

  综上，招商证券同意公司本次募集资金投资项目延期的事项。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于四川川大智胜软件股份有限公司募投项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：江敬良
保荐代表人：刘光虎

                                                招商证券股份有限公司
                                                      2019年3月22日