证券代码：603663        证券简称：三祥新材        公告编号：2019-018

              三祥新材股份有限公司

        关于公司2018年度募集资金存放

        与实际使用情况的专项报告的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，现将三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会于2016年6月20日签发的证监许可[2016]1331号文《关于核准三祥新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，三祥新材股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）于2016年7月完成了人民币普通股A股的发行，公司公开发行3,355万股人民币普通股股票。每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币5.28元，募集资金总额为人民币177,144,000,00元，扣除本次发行费用人民币30,873,200.00元，募集资金净额为人民币146,270,800.00元（以下简称：“募集资金”）。

  截至2016年7月25日止，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币177,144,000,00元，扣除承销费用、保荐费用合计为22,000,000.00元（不含以前已经支付1,000,000.00元）后，于2016年7月25日通过主承销商浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券 ”）存入公司在厦门银行股份有限公司宁德分行88110120000000129银行账户105,144,000.00元、中国建设银行股份有限公司寿宁
支行35050168750709666666银行账户50,000,000.00元，合计155,144,000.00元，减除其他上市费用人民币8,873,200.00元，募集资金净额为人民币146,270,800.00元。以上募集资金的到位情况已由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中审亚太验字[2016]第020796号《验资报告》。

  截至2018年12月31日止，A股募集资金存放银行产生利息、购买理财产品产生收益、发行费用对应的增值税进项税并扣除银行手续费等支出共计人民币7,483,760.60元。截至2018年12月31日止，本公司本年度使用募集资金人民币82,135,660.69元，累计使用募集资金人民币141,122,839.89元（含置换先期已投入的自筹资金15,930,202.70元），尚未使用募集资金余额人民币12,631,720.71元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。

    二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理制度的制定和执行情况

  为了规范募集资金的管理和使用，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《三祥新材股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”）。

  根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，募集资金使用依照下列程序申请和审批：具体使用部门填写申请表、财务部门负责人签署意见、总经理审批；根据《公司章程》及募集资金管理制度规定，由董事会或股东大会审批（若需要）；财务部门执行。

  （二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

  经本公司第二届董事会第十一次会议审议通过，本公司在厦门银行股份有限公司宁德分行（账号：88110120000000129）、中国建设银行股份有限公司寿宁支行（账号：35050168750709666666）开设了2个A股普通股募集资金存放专项账户。2017年5月21日，经本公司第二届董事会第十九次会议审议通过，本公司新增兴业银行股份有限公司宁德分行（账号：137010100100099753），截至2018年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：


              开户行                      账号          余额（元）      备注

兴业银行股份有限公司宁德分行      137010100100099753    12,631,720.71

              合  计                                    12,631,720.71

  本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2016年7月27日与保荐机构浙商证券、厦门银行股份有限公司宁德分行及中国建设银行股份有限公司寿宁支行签订了《三祥新材股份有限公司募集资金专户三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；于2017年5月21日，本公司与浙商证券、兴业银行股份有限公司宁德分行签订了三方监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  鉴于公司在厦门银行股份有限公司宁德分行开立的募集资金存放专项账户（88110120000000129）、中国建设银行股份有限公司寿宁支行开立的募集资金存放专项账户（35050168750709666666）已按规定用途使用完毕，上述2个募集资金专项账户不再使用。根据相关规定，公司于2018年9月办理完毕该募集资金专户的注销手续。公司、浙商证券、与账户对应的两家银行机构签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

  本公司2018年度募集资金的实际使用情况请详见附表1：募集资金使用情况对照表。

    四、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

  2017年9月14日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款议案》，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司决定自董事会审议通过后一年之内，公司拟使用合计不超过人民币0.9亿元的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款。
  公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：


                                                              实际回收实际获得
                                理财金额理财起始  理财终止

序号合作方名称  理财产品名称                                本金金额  收益
                                （万元）  日期      日期

                                                              （万元）（万元）
    厦门银行宁“凤凰花”理财

1  德分行营业之“安盈回报”  1,000.002017-12-29  2018-1-29  1,000.00      4.56
    部          17KF01M-B4019

    兴业银行股“金雪球-优悦”

2  份有限公司保本开放式人民  2,000.002017-12-20  2018-3-19  2,000.00    25.15
    宁德分行    币理财产品（3M）

    兴业银行股“金雪球-优悦”

3  份有限公司保本开放式人民  3,000.002017-12-21  2018-2-22  3,000.00    26.41
    宁德分行    币理财产品（2M）

                “凤凰花”理财

    厦门银行宁

                之“安盈回报”

4  德分行营业                  500.00  2018-1-5  2018-2-23  500.00      2.89
                17KF01M-B4第

    部

                22次

                “金雪球-优悦”

    兴业银行宁

5              保本开放式人民  3,000.002018-4-26  2018-6-26  3,000.00    22.56
    德分行

                币理财产品（2M）

                “金雪球-优悦”

    兴业银行宁

6              保本开放式人民  1,000.002018-4-28  2018-5-28  1,000.00      3.45
    德分行

                币理财产品（1M）

                “金雪球-优悦”

    兴业银行宁

7              保本开放式人民  3,000.002018-3-21  2018-4-23  3,000.00    12.75
    德分行

                币理财产品（1M）

                “金雪球-优悦”

    兴业银行宁

8              保本开放式人民  1,000.00  2018-6-7  2018-8-7  1,000.00      7.35
    德分行

                币理财产品（2M）

9  兴业银行宁“金雪球-优悦”  1,000.002018-6-28  2018-7-30  1,000.00      3.95

                                                              实际回收实际获得
                                理财金额理财起始  理财终止

序号合作方名称  理财产品名称                                本金金额  收益
                                （万元）  日期      日期

                                                              （万元）（万元）
    德分行      保本开放式人民

                币理财产品（1M）

                “金雪球-优悦”

    兴业银行宁

10              保本开放式人民  2,000.002018-6-28  2018-9-28  2,000.00    22.68
    德分行

                币理财产品（3M）

合计                                                                      131.75
    五、变更募投项目的资金使用情况

  公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

    六、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

    七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为，三祥新材董事会编制的截至2018年12月31日止的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，反映了公司2018年度募集资金存放与实际使用情况。

    八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结
论性意见

  浙商证券对本公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：

  保荐机构认为，公司2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理办法》等有关法律法规和规定的要求，募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

  特此公告。

                                              三祥新材股份有限公司董事会
                                                        2019年3月22日

附表1                            募集资金使用情况对照表

2016年发行A股普通股股票                                                                                                              单位：人民币万元
募集资金总额                                                  14,627.08  本年度投入募集资金总额                                                    8,213.57
变更用途的募集资金总额

                                                                        已累计投入募集资金总额                                                  14,112.28
变更用途的募集资金总额比例

                  已变更项  募集资金            截至期末承            截至期末累  截至期末累计投  截至期末投  项目达到预          是否达项目可行性
  承诺投资项目    目，含部  承诺投资  调整后投  诺投入金额  本年度投  计投入金额  入金额与承诺投  入进度（%）定可使用状  本年度实到预计是否发生重
                    分变更    总额      资总额      (1)      入金额      (2)      入金额的差额    (4)=(2)/(1)    态日期    现的效益  效益    大变化
                  （如有）                                                            (3)=(2)-(1)

年产10,000吨电熔氧            14,627.08  14,627.08                                                                  部分产能于                      否

化锆系列产品项目                                                8,213.57    14,112.28                      96.48%  本年转固    172.04

未达到计划进度原因（分具体募投项目）                            南阳工业园区厂地因需要平整土地、夯实基础及在施工期内雨季误工等原因使计划进度延后。

项目可行性发生重大变化的情况说明                                项目可行性未发生重大变化。

                                                                2016年9月29日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的15,930,202.70元自筹资金进
募集资金投资项目先期投入及置换情况                              行了置换。该事项已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月18日出具的中审亚太专
                                                                字[2016]第020927号专项报告鉴证。

                                                                2017年5月21日，三祥新材第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                              公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司决定临时使用5,000万元闲置募集资金临时
                                                                补充公司流动资金，使用期限为12个月（自董事会批准之日起计算）。公司本年度实际补充流动资金2,300
                                                                万元。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况                    详见四：对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                                                                无

募集资金结余的金额及形成原因                                不适用，募集资金投资项目未完成。

募集资金其他使用情况                                                                                        无

注：本年度投入募集资金总额和已累计投入募集资金总额不含使用闲置募集资金补充流动资金的金额。