健民药业集团股份有限公司

          2018年审计委员会履职报告

  2018年,公司董事会审计委员会严格按照上海证券交易所《关于做好上市公司2017年度报告及相关工作的通知》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，以及公司《审计委员会议事规则》、《审计委员会年报工作规程》等文件规定，在公司年报审计、财务信息及其披露、内部审计、会计师事务所聘任等方面，勤勉地履行职责，现将本委员会2018年的履职情况报告如下：

    一、审计委员会的组成情况

  公司第八届董事会审计委员会由辛金国、杨世林、裴蓉、刘小斌四名董事组成，其中辛金国和杨世林为独立董事，主任委员由会计专业独立董事辛金国担任。
    二、审计委员会的工作情况
1、会议的召开情况

  2018年3月26日,第八届董事会第九次审计委员会审议通过公司2017年年度报告、2017年审计委员会述职报告等5项议案。

  2018年4月27日，第八届董事会第十次审计委员会审议通过公司2018年第1季度报告。

  2018年8月10日，第八届董事会第十一次审计委员会审议通过公司2018年半年度报告。

  2018年10月22日第八届董事会第十二次审计委员会审议通过公司2018年第3季度报告。

  2、日常工作的开展情况

  审计委员会依据《审计委员会议事规则》，加强日常工作的开展，保持与公司内审部门的沟通，定期和不定期检查、监督公司及子公司内部审计制度、内控
制度的建设和执行情况，检查公司财务政策、财务状况及财务报告等情况，审核公司财务信息及其披露情况等，勤勉地履行了职责。

    三、审计委员会年报工作总结
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告及相关工作的通知》、公司《董事会审计委员会年报工作规程》等相关规定，审计委员会认真履行在年报审计中的职责，全面做好2018年年报的审计工作。

  （一）审计前的准备

  1、审计计划的确定

  审计委员会按照2018年年报编制的要求，与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：众环）年审会计师一同制定年度审计工作计划及年报编制计划，明确审计节点，重点审计事项，督促安排等，并严格按照审计计划推进年审工作开展，保障年审按时、按质完成。

  2、审查审计前的准备工作

  在众环审计进场前，本委员会通过电话咨询等方式对其审计前的准备工作进行了解，众环审计前已对公司2018年经营情况进行预审，精心安排审计项目组人员，项目组人员对审计政策及审计工作要求进行重点学习。

  2019年1月8日众环提交了《2018年度审计时间进度表及人员安排》，审计委员会对众环就公司2018年度审计的人员安排、时间进度等事项基本满意。

  3、审阅未审会计报表

  2019年1月，公司向每位独立董事及本委员会委员提交了公司2018年度未审财务数据，委员会根据公司2018年未审会计报表，对收入、利润情况进行了审阅。
  （二）年报审计过程的督促
第一次督促。2019年1月31日，本委员会根据审计时间安排，以询问函的形式向众环了解审计工作的进展情况，结合公司2018年实际经营情况，提出了重点关注事项，提醒众环在审计时关注公司委托理财、关联交易、资产减值、是否存在
突击交易等方面的审计。众环2019年2月14日就询问函关注事项进行了回复。
第二次督促。本委员会重点关注公司年报审计进度，2019年2月18日再次以询问函的形式对公司审计工作进行督促，重点关注公司现场阶段的审计工作是否完成，分子公司审计时有无异常的会计报表目录等。2019年2月22日众环就上述问题进行了回复，公司现场审计工作已完成，没有发现异常的报表目录。
第三次督促。2019年3月1日，委员会对公司年报审计初稿完成情况进行了询问，敦促众环按原计划推进审计工作。2019年3月6日众环向公司独立董事及委员会提交了公司2018年年报审计初稿。

  （三）审阅审计初稿及审计定稿
1、委员会对公司2018年审计初稿进行认真审阅，重点关注收入、利润、投资、关联交易等事项。
2、与年审会计师现场沟通。2019年3月6日，公司在武汉召开了独立董事与年审会计师的沟通会，委员会主任委员辛金国、独立董事杨世林、果德安就2018年年审工作情况与众环年审会计师进行了见面沟通，独立董事就公司存货、毛利率、净利润、子公司经营情况及有无商誉减值等重要事项进行沟通，并向公司管理层就研发开展、未来研发方向等提出合理化建议。

  3、再次审阅审计初稿。委员会于2019年3月12日对修订后的公司2018年审计初稿进行再次审阅，对审计结果进行复核，并出具审阅意见。

  4、2019年3月20日召开八届十三次审计委员会会议，审议通过公司2018年年度报告、对众环2018年年审工作的评价等5项议案。

  众环2018年年度审计过程中客观、公正，恪守了公允性原则，委员会在年报审计中充分发挥了监督、敦促作用，勤勉、忠实地履行了职责。

    四、审计委员会重点关注事项

  1、公司内控体系的建设情况

  审计委员会根据《内部控制体系建设指引》及上交所相关规定，就公司内控
体系的建设情况进行了跟踪，特别是在内审体系建设上进行督促。2018年公司紧紧围绕《内部控制手册》、《内部控制评价手册》的基本要求，对公司主要风险进行细化梳理，开展内控自查工作及重点子公司巡查，对公司不合理或风险隐患进行整改。2018年公司内控体系健全，内部制度完善，运行状况良好。

  2、持续关注公司关联交易情况，特别是重大关联交易的发生和发展情况

  2018年公司进行的关联交易均由独立董事事前认可，经本委员会审议后提交董事会审议，董事会对超出决策权限的关联交易提交股东大会审议，关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定；关联交易的价格遵循了市场公平定价原则，做到公平、公正、公开，并按照《关联交易指引》、《上市规则》要求进行单独披露，关联交易的实施严格遵照董事会或股东大会做出的决议执行，具体如下：

  （1）日常关联交易

  2018年3月26日，经公司第八届董事会第十四次会议批准，2018年公司日常关联交易预计总额为1780万元，实际发生关联交易1945.15万元，没有异常的日常关联交易发生。

  （2）非日常关联交易

  经公司第八届董事会第九次会议批准，公司拟使用自有资金686.3947万元将中药汤剂智慧煎药系统的开发项目委托给关联方浙江厚达智能科技股份有限公司进行，截至2018年12月31日，该项合计支付款项358.56万元。

  经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司以自有资金10000万元作为有限合伙人与关联方杭州华方乐章投资管理有限公司及其他社会资本共同设立武汉健民资本合伙企业（有限合伙），占武汉健民资本合伙企业（有限合伙）出资总额29500万元的33.90%，截至2018年12月31日，公司10000万元出资款已全部支付。

  武汉健民资本合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人与杭州华方乐章投资管
理有限公司共同投资设立武汉华方健民医潮投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：华方健民医潮基金）。

  2018年7月，湖北省高新产业投资集团有限公司、武汉国有资产经营有限公司分别同意各对华方健民医潮基金增资10000万元，并在武汉市汉阳区行政审批局完成变更登记。

    3、审计委员会关注公司内部审计工作情况

  2018年4月，公司审计法务部提交了年度内审工作计划，委员会按照内审计划对公司内审工作进行督促。2018年公司组织开展了各项专项审计工作，对关键环节，重大项目，重大资金支出等重要事项进行审计，并提出优化建议。
  以上是审计委员会在2018年及2018年年度审计中所做的工作，2019年，本委员会将继续按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、公司《审计委员会议事规则》、《审计委员会年报工作规程》等要求，本着对股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥审计委员会专业作用，促进公司财务信息披露的真实、准确、完整，维护公司及全体股东利益。

                                  健民药业集团股份有限公司
                                      董事会审计委员会

                                    二○一九年三月二十日