健民药业集团股份有限公司

          独立董事关于第八届董事会第二十三次会议

                    相关事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，作为健民药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，我们就公司第八届董事会第二十三次会议中相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司2018年度利润配预案的独立意见

  经审阅，我们对公司2018年度利润分配方案发表意见如下：

  1、母公司2018年度实现净利润73,395,462.08元，加年初未分配利润
434,079,031.05元，可供分配的利润507,474,493.13元，减付2017年普通股股利30,679,720.00元,未分配利润476,794,773.13元。

  2、2018年度分配方案为：按照公司总股本153,398,600股计算，每10股派现金红利人民币2.00元（含税），合计分配利润30,679,720.00元，尚余
446,115,053.13元，结转以后年度分配。

  3、公司2018年度利润分配金额占当年归属于上市公司股东的净利润的
37.77%，符合《公司章程》的相关规定，分配预案综合考量企业未来成长需求，符合当前实际情况，同意将该利润分配预案提交股东大会审议。

    二、关于公司2019年日常关联交易的独立意见

  经审阅，我们对公司2019年日常关联交易预计事项发表意见如下：

  2019年公司预计的日常关联交易均为正常的产品采购、销售或委托加工等，是公司日常经营所需，交易价格遵循了市场公平定价原则，未发现有损害上市公司及股东利益情形。

    三、对公司2019年绩效责任书的独立意见


  经审阅，我们对《公司主要经营团队2019年绩效责任书》、《公司财务总监2019年绩效责任书》发表意见如下：

  公司主要经营团队及财务总监2019年绩效责任书中规定的绩效指标、年薪标准及考核办法符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，该议案由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，符合《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定。

    四、关于增补杨庆军先生为公司董事的独立意见

  经审阅，我们对增补杨庆军先生为公司董事发表如下独立意见：

  1、增补杨庆军先生为公司第八届董事会董事，由董事会提名委员会提名，董事会审议后提交股东大会审议，程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定；
  2、我们对杨庆军先生的个人简历、教育背景、工作经历和身体状况进行了审查，就有关问题向公司其他董事及董事会秘书进行询问，没有发现有证监会规定的不适合人选情形，基于独立判断，我们认为杨庆军先生符合担任公司董事的任职条件及工作经验。

  3、我们同意将增补杨庆军先生为公司董事事宜提交股东大会审议。

                                  健民药业集团股份有限公司
                          独立董事：辛金国、杨世林、果德安
                                    二○一九年三月二十日