健民药业集团股份有限公司

            2018年独立董事述职报告

  2018年我们按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规要求，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，有效发挥独立董事在公司经营、投资等重大决策中的作用，现将2018年履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  1、辛金国

  杭州电子科技大学会计学教授、博士生导师，具有中国注册会计师资格，历任杭州电子科技大学工商管理学院副院长，财经学院副院长，管理学院副院长、经贸学院党总支书记和浙江省审计学会副秘书长。现任杭州电子科技大学浙江省信息化与经济社会发展研究中心常务副主任，健民药业集团股份有限公司独立董事。

  2、杨世林

  药学博士，教授，博士生导师。历任中国医学科学院药用植物研究所所长，江西中医药大学副校长，苏州大学医学部主任、药学教授，昆药集团股份有限公司独立董事，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司独立董事，贵州信邦制药股份有限公司独立董事；现任中药固体制剂制造技术国家工程研究中心主任，创新药物与高效节能降耗制药设备国家重点实验室主任，江西中医药大学首席教授、健民药业集团股份有限公司独立董事。

  3、果德安

  理学博士，1996至2005年历任北京医科大学药学院副教授、北京大学药学院教授；2014年1月至2017年4月任贵州百灵企业集团制药股份有限公司独立董事。现任中国科学院上海药物研究所研究员、中药标准化技术国家工程实验室主任、上
海中药现代化研究中心主任，健民药业集团股份有限公司独立董事。社会兼职包括国际中医药规范研究学会会长、中国药典执行委员、天然药物专委会主任、美国药典会植物膳食剂与草药专家委员会副主席、欧洲药典委员、世界中医药联合会中药分析专委会会长、国际药用植物研究学会顾问专家、美国植物学委员会顾问专家、国家药品监督管理局药品审评委员等。

    （二）是否存在影响独立性的情况进行说明

  1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

  2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

  综上所述，我们不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会情况

  2018年公司召开9次董事会，其中现场会4次，我们出席了每次董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席情况，董事会上我们认真审议每个议题，积极讨论，充分利用自身专业知识，从法律、财务、生产经营等方面对公司的关联交易、项目投资、高级管理人员的聘任、薪酬等各方面作出了客观、公正的判断，发表专业性意见7份；2018年公司董事会召集和召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，资料准备充分、完整，独立董事没有对公司2017年董事会的各项决议提出异议。独立董事出席会议具体情况如下：

              本年应参加董  亲自出席次  委托出席  缺席次  是否连续两次未亲自参
独立董事姓名

                事会次数        数        次数      数          加会议


  辛金国            9          9            0        0              否

  杨世林            9          8            1        0              否

  果德安            9          9            0        0              否

  2018年我们还召开了独立董事专项会议1次，审计见面会1次。董事会休会期间，我们按季度审查公司经营、财务状况及重大事项进展等情况，公司按要求向我们提供季度经营简报4份。

    （二）出席股东大会情况

  2018年，公司召开了2017年年度股东大会和2018年第一次临时股东大会，我们出席了上述股东大会，与股东进行充分沟通与交流，听取股东特别是中小股东的意见和建议，进一步改进和提高我们工作水平和效率。

  2018年公司股东大会召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们没有提议召开股东大会的情况。

    （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

  2018年我们保持与管理层的积极沟通，并利用召开现场董事会及独董见面会期间，实地考察公司生产经营状况、审查重大事项进展，全面深入了解公司经营发展的真实状况。在2017年度审计期间，我们重点关注公司对外投资、关联交易、商誉、重大资产减值等情况，并于2018年3月12日在公司七楼会议室与年审会计师就公司审计情况进行现场沟通，公司管理层积极配合我们工作，为我们工作的开展提供了便利。

    （四）股权激励等其他事项

  2018年，公司暂无股权激励相关计划的实施情况。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2018年，我们对公司各重大事项进行充分调查，积极收集资料，深入分析各重大事项的必要性、可行性和潜在风险，谨慎地发表独立意见，具体如下：

    （一）关联交易情况

  独立董事对公司关联交易进行严格审批程序，加强过程监督和事后审查工作。我们在关联交易上董事会审议前，事先对关联交易对方、交易价格等进行核实，出
具事前审查意见，再经董事会审计委员会批准后提交董事会审议，关联董事进行回避表决，独立董事根据实际情况谨慎发表独立意见，相关意见均在上海证券交易所（以下简称：上交所）网站进行公告。

  1、日常关联交易

  2018年3月24日，经公司第八届董事会第十四次会议批准，2018年公司日常关联交易预计总额为1780万元，实际发生关联交易1945.15万元，没有异常的日常关联交易发生。

  2、非日常关联交易

  经公司第八届董事会第九次会议批准，公司拟使用自有资金686.3947万元将中药汤剂智慧煎药系统的开发项目委托给关联方浙江厚达智能科技股份有限公司进
行，截至2018年12月31日，该项合计支付款项358.56万元。

  经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司以自有资金10000万元作为有限合伙人与关联方杭州华方乐章投资管理有限公司及其他社会资本共同设立武汉健民资本合伙企业（有限合伙），占武汉健民资本合伙企业（有限合伙）出资总额29500万元的33.90%，截至2018年12月31日，公司10000万元出资款已全部支付。武汉健民资本合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人与杭州华方乐章投资管理有限公司共同投资设立武汉华方健民医潮投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：华方健民医潮基金）。2018年7月，湖北省高新产业投资集团有限公司、武汉国有资产经营有限公司分别同意各对华方健民医潮基金增资10000万元，并在武汉市汉阳区行政审批局完成变更登记。

    （二）对外担保及资金占用情况

  我们严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）要求，严格对公司对外担保事项审批与事后核查。报告期内，公司的对外担保行为符合现行的法律、法规及相关文件要求，决策程序规范，履行了信息披露义务，没有损害公司全体股东的合法权益，具体如下：


    2018年10月16日，经2018年第一次临时股东大会批准，公司为控股子公司健民药业集团广东福高药业有限公司（以下简称：福高药业）3000万元银行授信额度提供担保，我们在充分核实福高药业授信用途，考察福高药业业务、资信、财务状况的基础上，对财务风险进行分析，并发表独立意见。截至2018年12月31日，福高药业业务及财务状况良好。

    2019年3月20日，我们召开第三次独立董事专项会议，对2018年担保事项及对外资金占用情况进行审查，并发表专项说明和独立意见，详见上交所网站与本报告同时披露的相关公告。

    （三）募集资金的使用情况

    2004年，公司首次发行股份3500万股，募集资金39,074万元，截至2018年12月31日，已投入募集资金31,470.03万元，尚余募集资金本金7604.15万元，募集资金滚存的利息收益为2431.62万元。

    2019年1月15日，经公司2019年第一次临时股东大会批准，将剩余的募集资金本金6464.13万元及历年滚存的利息合计约8900万元用于健民集团叶开泰智能制造基地建设与扩产升级项目（一期）建设，至此，公司2004年首次发行募集的资金全部投入使用。公司首发募集资金使用项目11个，其中变更项目6个，变更后募集资金项目9个，已完成项目7个，建设中项目2个，建设中的项目如下：

                                                              单位:万元币种:人民币
                          募集资金投入        自有资金投入    合计

募集资金投资项目  计划投  实际投  未使用  计划投  实际投  投入      说明
                    入资金  入资金    资金  入金额  入金额

健民集团叶开泰智能                                                      启动建设尚
制造基地建设与扩产    8900      0    8900    9100      0    0    未有资金投
升级项目（一期）                                                        入

健民集团中药生

产技术及设备升        61204979.98  1140.02  147.23      0  4979.98  建设中

级改造项目

    （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

    1、提名情况

    2018年1月2日第八届董事会第十三次会议决议，聘任胡振波为常务副总裁；
2018年9月25日第八届董事会第十八次会议决议聘任何勤为公司总裁；2018年3
月26日第八届董事会第十四次会议决议拟增补刘小斌先生为公司董事，并提交股东大会审议。作为独立董事，我们对上述人员的职业背景和能力进行考察，并发表独
立意见，详见上交所网站相关公告。

  2、高管薪酬情况

  董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员业绩指标完成情况，结合行业状况和公司实际，拟定了《公司主要经营团队2018年绩效责任书》、《公司财务总监2018年绩效责任书》，经第八届董事会第十四次会议审议通过并执行。我们认为公司高级管理人员2018年薪酬标准及考核办法的制定符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    2018年，公司经营业绩指标波动范围未到达上交所规定的披露标准，未有发布业绩预告及业绩快报的情况。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

  公司2017年年报审计过程中，我们保持与中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）年审会计师密切联系，对审计过程进行全程跟踪、及时督促年审工作的进展，
并对事务所2017年全年的审计服务工作进行审查，认为中审众环会计师事务所在审
计过程中恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。经2017年股东大会批准，公司继续聘任该所为2018年度审计机构，未有更换
会计师事务所的情况。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

  经2017年年度股东大会批准，公司2017年度利润分配方案为：按照公司总股
本153,398,600股计算，每10股派现金红利人民币2.00元（含税），合计分配利
润30,679,720.00元，尚余403,399,311.05元，结转以后年度分配。我们对该利润分配方案发表了独立意见，认为该利润分配符合公司当前的实际情况，有利于公司

的持续、稳定、健康发展。本次利润分配工作于2018年6月1日完成，相关情况详见上交所相关公告。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    我们对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，该等承诺已履行完毕，其中与非公开发行股票有关的承诺，由于公司终止该事项，该等承诺亦自动终止。2018年新增承诺如下：

    2018年10月12日，华立集团股份有限公司（以下简称：华立集团）增持公司股份并计划继续增持，华立集团及其一致行动人承诺本次增持公司的股票在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份等行为。截至本报告披露日，华立集团及其一致行动人遵守了上述承诺。

    （九）信息披露的执行情况

    在2017年公司信息披露工作中，我们根据上交所《股票上市规则》及《公司章程》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，督促公司真实、准确、完整、及时地披露应披露信息，2018年共披露信息85份，其中定期报告4份，临时公告53份，规范性文件28份，上交所对公司2017-2018年度信息披露工作考评为A。

    （十）内部控制的执行情况

  2018年，公司根据五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，以及湖北监管局、上交所关于上市公司建立健全内部控制规范体系相关文件的规定，不断完善内控体系，并按照《内部控制手册》、《内部控制评价手册》要求，对母公司及各分子公司内控运行情况进行了自查和评价，对不规范或存在风险隐患的地方进行整改，2018年公司内控制度基本健全，运行状况良好，内部控制有效。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

  公司董事会下设了战略与风险控制、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会，公司独立董事在各专业委员会中均占二分之一以上人数。报告期内，各专业委
员会均按照各自的议事规则，对各分属领域的事项分别进行重点关注，对于需专业委员会审议的事项，及时召开会议进行审议，全年共召开4次审计委员会，1次薪酬与考核委员会，2次提名委员会。

    四、总体评价和建议

  2018年，公司董事会运作规范，关联交易、高管聘任、对外投资、股权激励等重要事项的开展符合企业实际情况，履行了法定审批程序，没有发现有损害股东特别是中小股东合法权益的情形。

  2019年，公司独立董事将继续保持优良工作作风，诚信与勤勉的精神、为全体股东负责的态度，充分发挥独立董事专家作用,持续关注公司投融资、关联交易等重大事项，忠实、勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司长期、稳定、健康发展。

                                    健民药业集团股份有限公司
                              独立董事：辛金国、杨世林、果德安
                                    二○一九年三月二十日