股票代码：600073

2019年第一次临时股东大会
        会议资料

      2019年3月


                  上海梅林正广和股份有限公司

                  2019年第一次临时股东大会须知

  为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》的有关规定，制订本次股东大会须知如下：
  一、参加本次股东大会的股东为截止2019年3月22日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

  二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料，并经本次股东大会秘书处登记备案。

  三、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。

  四、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。

  五、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

  六、本次股东大会在审议和表决大会议案后，应根据公司章程和有关议事规则的规定对所表决议案作出决议，其中：

  1、该议案对中小投资者单独计票；

  2、与该议案有关联关系的股东对议案回避表决。

                              上海梅林2019年第一次临时股东大会秘书处
                                                          2019年3月
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                  上海梅林正广和股份有限公司

              2019年第一次临时股东大会现场会议议程

会议时间：2019年3月29日下午1：30
会议地点：上海邮电大厦605多功能会议厅（静安区恒丰路601号）
会议主持人：吴通红董事长
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                            会议议程

一、会议登记结束，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
    决权的股份总数，会议开始
二、审议议案：

    关于收购上海广林物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案
三、股东及股东代表发言及提问,公司董事会、监事会和管理层答问
四、与会股东及股东代表对议案投票表决，律师、股东代表与监事代表共同负
    责监票
五、大会休会（统计投票表决结果）
六、宣布表决结果
七、北京颐合中鸿（上海）律师事务所见证律师宣读股东大会法律意见书
八、主持人宣布会议结束

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2019年第一次临时股东大会之议案

                  上海梅林正广和股份有限公司

    关于收购上海广林物业管理有限公司100%股权暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：

    光明房地产集团股份有限公司（以下简称“光明地产”）下属农工商房地产（集团）有限公司（以下简称“农工商房产”）全资子公司上海广林物业管理有限公司（以下简称“广林物业”）成立于2002年8月，注册资本人民币1.73亿元，主要物业资产包括原通北路400号的正广和大楼和定西路710弄59号云阳大楼1-4楼部分房产，其中正广和大楼为80多年历史的保护性建筑。上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“公司”）曾于2007年全资拥有广林物业，并且总部在正广和大楼办公。为解决公司实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）系统内部公司间同业竞争，以及满足历史建筑的保护性修缮和相关地块开发的需要，上海梅林分别于2008年8月和2011年3月向农工商房产出售了广林物业51%和49%的股权，并且将总部搬出了正广和大楼。正广和大楼经平移及保护性修缮后，现已具备新的办公使用条件。为传承历史保护建筑及改善公司总部办公条件，上海梅林拟收购广林物业100%股权，完成股权交易后公司总部将重新搬入正广和大楼，同时广林物业将主要服务于上海梅林自有物业及其它承租物业的日常物业管理和运营维护工作。本次交易不会导致上海梅林与光明地产产生同业竞争问题。

    本次股权交易事项已获国资授权单位的批复同意立项，经交易双方委托的评估机构以2018年9月30日为评估基准日进行了评估。经审计评估，本次广林物业全部权益价值对应的评估价值为250,080,708.35元，上海梅林拟以评估价值人民币250,080,708.35元收购广林物业100%股权，并按有关规定办理收购手续；资产评估基准日2018年9月30日至产权交易完成期间，广林物业的经营性盈亏由上海梅林享有或承担。

    上海梅林和光明地产均为光明集团旗下A股上市公司，农工商房产是光明地产下属全资子公司。本公司、光明地产及农工商房产均系同一实际控制人光明集团的下属企业，故本次交易
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构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易需提交公司股东大会审议。

    一、关联方介绍

    1、光明地产基本情况

    公司名称：光明房地产集团股份有限公司

    成立日期：1993年1月4日

    公司住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路838号25楼A座

    注册资本：人民币222,863.67万元整

    法定代表人：沈宏泽

    企业类型：其他股份有限公司（上市）

    主要股东或实际控制人：

    经营范围：房地产开发经营，房地产经纪，企业投资，国内贸易（除国家专项外），仓储（除危险品），道路货物运输，货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    经审计，截止2017年12月31日，光明地产总资产54,154,492,234.58元，净资产10,390,498,076.48元，2017年1-12月营业收入20,811,263,324.94元，净利润1,946,836,526.86元。

    未经审计，截止2018年9月30日，光明地产总资产72,552,362,512.38元，净资产11,656,245,796.87元,2018年1-9月营业收入9,400,695,552.83元，净利润1,011,919,360.96元。

    2、农工商房产基本情况

    公司名称：农工商房地产（集团）有限公司

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    成立日期：1988年5月14日

    公司住所：上海市普陀区长寿路798号208室

    注册资本：人民币112000万元整

    法定代表人：沈宏泽

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    主要股东或实际控制人：由光明房地产集团股份有限公司持有农工商房地产（集团）有限公司100%股权

    经审计，截止2017年12月31日，农工商房产总资产48,610,912,481.30元，净资产8,081,647,778.68元，2017年1-12月营业收入20,321,844,145.95元，净利润2,251,237,711.80元。

    未经审计，截止2018年9月30日，农工商房产总资产53,700,928,571.80元，净资产8,467,969,777.26元，2018年1-9月营业收入8,987,577,879.09元，净利润1,426,408,857.29元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、广林物业基本情况

    公司名称：上海广林物业管理有限公司

    成立日期：2002年8月22日

    公司住所：上海市杨浦区通北路400号8号楼406室

    注册资本：人民币17,317.30万元整

    法定代表人：何艳

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    主要股东或实际控制人：由农工商房地产（集团）有限公司持有上海广林物业管理有限公司100%股权

    经营范围：物业管理，房地产开发经营，停车场库经营，自有房屋的租赁，商务信息咨询，建筑装潢材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

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    2、交易标的主要财务指标

    根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（立信中联审字[2018]A-0213号），截止2017年12月31日，广林物业总资产236,208,597.06元，净资产183,730,059.56元，2017年1-12月营业收入1,832,666.71元，净利润-6,619,199.41元；截至2018年9月30日，广林物业的总资产为191,800,506.04元，总负债为24,278,970.72元，所有者权益为167,521,535.32元；2018年1-9月营业收入1,373,667.47元，净利润-16,208,524.24元。
    3、交易标的的评估

    本次交易聘请具有证券期货业务资格的评估机构对拟收购的广林物业100%股权对应的股东全部权益，评估范围为被评估单位的全部资产及负债，具体包括流动资产、投资性房地产、固定资产及负债等进行评估。本次评估以2018年9月30日为评估基准日，价值类型为市场价值。评估方法主要采用资产基础法，其中对企业的重要资产存货―开发产品采用市场法；对投资性房地产采用市场法和收益法，综合分析后选取收益法的评估结论。根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告（东洲评报字【2018】第1503号），本次收购广林物业100%股权对应的总资产账面值191,800,506.04元，负债合计24,278,970.72元，净资产167,521,535.32元。经评估，本次股权收购对应的全部权益价值为人民币250,080,708.35元（大写：人民币贰亿伍仟零捌万零柒佰零捌元叁角伍分），增值额82,559,173.03元，增值率49.28%。

    4、交易价格及收购资金来源

    上海梅林拟以公司自有资金，按照2018年9月30日为评估基准日对应的全部权益价值的评估值人民币250,080,708.35元收购广林物业100%股权，并按有关规定办理收购手续；评估基准日至产权交易完成期间，广林物业的经营性盈亏由上海梅林享有或承担。

    5、交易标的权属情况

    本次交易拟向农工商房产购买广林物业的100%股权，不存在任何权属纠纷，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他妨碍权属转移的情况。

    本次交易不涉及职工安置问题。交易完成后，广林物业将成为上海梅林的全资子公司，广林物业将纳入上海梅林的合并报表范围。截至报告日，上海梅林不存在为广林物业提供担保和
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委托理财行为，广林物业不存在占用上海梅林资金的情况。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

    (一)  交易方

    甲方（转让方）：农工商房地产（集团）有限公司

    乙方（受让方）：上海梅林正广和股份有限公司

    (二)  交易标的

    1、本合同标的为甲方所持有的上海广林物业管理有限公司100%股权。

    2、经上海东洲资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（东洲评报字【2018】第1503号），主要采取资产基础法评估结果，截至2018年9月30日，上海广林物业管理有限公司全部权益评估价值为人民币250,080,708.35元，产权交易标的价值为人民币250,080,708.35元。
    3、除甲方已向乙方披露的事项外，产权交易标的和标的企业不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。

    (三)  交易方式

    本合同项下产权交易在获得国资授权单位批准的情况下，双方同意在上海联合产权交易所有限公司内采取协议转让方式，将本合同项下产权交易标的依法转让。

    (四)  交易价款

    交易价款为人民币250,080,708.35元【即人民币（大写）贰亿伍仟零捌万零柒佰零捌元叁角伍分】。

    (五)  支付方式

    乙方应在本合同生效次日起30个工作日内，将全部产权交易价款一次性支付至甲方指定银行账户。

    (六)  产权交易涉及的职工安置

    本次交易不涉及职工安置。

    (七)  产权交易的税赋和费用

    本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定各自承担。

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    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次股权交易完成后，公司将重新取得原通北路400号的保护建筑――正广和大楼的所有权。作为一幢拥有八十多年历史的优秀保护建筑，与“梅林”、“正广和”等公司老品牌发展有着深厚的历史渊源。本次股权交易有利于进一步提升公司品牌的历史积淀，也有利于解决上海梅林作为上市公司却长期无自有物业作为固定总部办公场所的问题。本次股权交易公司将使用自有资金解决，不会对公司财务状况带来重大影响。

    以上议案请各位股东、股东代表审议。

    股东大会在审议上述关联交易时，关联股东应回避表决。

                                                上海梅林正广和股份有限公司董事会
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