证券代码：600096          证券简称：云天化      公告编号：临2019-029
            云南云天化股份有限公司

    关于以债权抵销债务暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要事项提示：

   公司拟以控股子公司云南云天化联合商务有限公司（公司持股96.6%，以下简称“联合商务”）对深圳中滇远致贸易有限公司（以下简称“深圳中滇”）、云南省国有资本矿业投资有限公司（以下简称“矿业投资”）的8亿元债权抵偿公司对控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）的8亿元债务。

   过去12个月，公司与云天化集团进行的除日常关联交易以外的关联交易累计9次，涉及金额为22.27亿元（含本次）。过去12个月公司与云天化集团进行的关联交易（除日常关联交易外）为：公司向云天化集团申请转贷资金1亿元的关联交易（公司公告：临2018-056号）；公司子公司云南磷化集团有限公司以1.15亿元的价格向云天化集团转让其子公司云南磷化集团科工贸有限公司100%股权的关联交易（公司公告：临2018-082）；公司向控股股东云天化集团申请转贷资金3亿元的关联交易（公司公告：临2018-090）；公司向参股公司云南云天化信息科技有限公司增资的关联交易（公司公告：临2018-118）；公司放弃优先认购权的关联交易（公司公告：临2018-124）；公司收购内蒙古大地云天化工有限公司40%股权的关联交易（公司公告：临2019-005）；云天化集团为公司子公司提供担保的关联交易（公司公告：临2019-027）。公司未发生与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

   该事项尚须提交至股东大会审议。


  一、关联交易概述

  公司拟以控股子公司联合商务对深圳中滇、矿业投资的应收款项中的8亿元债权抵偿公司对控股股东云天化集团的转贷欠款8亿元债务。完成债权债务转移后，联合商务对上述两家公司的债权转移至云天化集团，云天化集团对公司的债权8亿元变更为对上述两家收取应收款项8亿元，同时公司对云天化集团的债务变更为对子公司联合商务的债务。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  云天化集团为持有公司43.22%股权的控股股东，本次交易构成关联交易。

  过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  云天化集团为持有公司43.22%股权的控股股东。

  企业名称：云天化集团有限责任公司

  注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

  注册资本：人民币449,706.3878万元

  企业类型：有限责任公司（国有控股）

  法定代表人：张文学

  主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，
腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。

  截至2018年9月30日,云天化集团未审计总资产10,055,542.66万元，净资产2,022,281.06万元，营业收入4,323,975.88万元，净利润20,965.29万元。

  三、关联交易的基本情况

  （一）交易名称和类别

  本次关联交易的名称和类别为债权、债务重组。

  （二）交易债权、债务的基本情况

  1.本次交易涉及的债权情况

  公司子公司联合商务与深圳中滇、矿业投资开展贸易业务，联合商务根据相关合同约定，支付预付账款以推进相关贸易业务，形成对以上公司的相关预付款项。其中，对深圳中滇债权中包括本金9,600万美元（按人民币兑美元汇率6.8折合人民币65,280万元），人民币13,600万元，合计本金78,880万元，2018年归还本金5,677.54万元，截至2018年12月13日本金余额73,202.46万元，上述债权按综合利率5.33%收取资金占用费，2018年累计收到利息4,322.46万元。对矿业投资相关债权未约定资金占用费。

  为提升公司资产运营水平，提高资金使用效率，减少资金占用，降低公司带息负债和财务费用，公司拟以相关债权抵偿云天化集团的带息债务。抵债完成后，债权人的变更情况如下：

                                                          单位：万元
    债务人                  债权人                    金额

                    变更前          变更后

  深圳中滇        联合商务      云天化集团              73,202.46
  矿业投资        联合商务      云天化集团              6,797.54
    小计                                                  80,000.00
    公司        云天化集团      联合商务              80,000.00

  2.本次交易涉及的债务情况

  2016年7月1日，公司与云天化集团签订《云天化集团有限责任公司2016年第一期中期票据募集资金使用协议》，公司使用云天化集团2016年第一期中期票据募集资金额度为人民币4亿元，截至目前，已归还2亿元，剩余2亿元未归还，年资金综合成本为6.19%。
  2017年8月17日，公司与云天化集团签订《资金使用协议》，昆明金润中浩投资中心以增资扩股的形式对云天化集团公司进行增资，公司使用云天化集团募集资金3亿元，年资金综合成本为7%。
  2018年9月28日，公司与云天化集团签订《云天化集团有限责任公司2018年第一期非公开发行公司债券募集资金使用协议》，公司使用云天化集团非公开发行公司债券募集资金额度为人民币3亿元，年资金综合成本为7.7%。

  以上债务合计8亿元，综合利率7.06%。

  （三）交易标的定价情况

  本次债权抵销债务的关联交易，以债权、债务账面价值抵销，交易价值公允；交易完成后，公司带息负债和财务费用将减少，不会损害上市公司利益。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）合同主体

  甲方：云天化集团有限责任公司

  乙方：云南云天化股份有限公司

  丙方：云南云天化联合商务有限公司

  （二）合同主要条款
鉴于：

    1.甲、乙双方于2016年7月签署《云天化集团有限责任公司2016年第一期中期票据募集资金使用协议》、2017年8月签订的《资金
使用协议》及2018年9月签订的《云天化集团有限责任公司2018年第一期非公开发行公司债券募集资金使用协议》，根据前述协议约定，乙方需向甲方支付本金人民币余额8亿元；

    2.丙方与云南省国有资本矿业投资有限公司（以下简称：矿业投资）开展贸易业务，截至2018年12月31日，形成的对矿业投资预付款项余额共计24,675.73万元；

    3.丙方与深圳中滇远致贸易有限公司（以下简称：深圳中滇）开展贸易业务，截至2018年12月31日，形成的对深圳中滇应收款项余额共计73,202.46万元。

  现经甲、乙、丙三方共同友好协商，一致达成如下条款：

    第一条甲方同意丙方将对矿业投资的债权中的6,797.54万元和对深圳中滇的债权73,202.46万元转让给甲方,用于抵偿乙方对甲方的债务。债权转让的通知及相关手续由丙方负责办理。

    第二条前述债权由丙方转让给甲方后，甲方取得对矿业投资及深圳中滇共计80,000万元债权，用以抵偿乙方对甲方在鉴于第一条项下的欠款80,000万元，同时，丙方即取得对乙方债权80,000万元：
          债务人                      债权人          金额(万元)
                                  变更前      变更后

深圳中滇远致贸易有限公司        联合商务    云天化集团    73,202.46
云南省国有资本矿业投资有限公司  联合商务    云天化集团    6,797.54
                          小计                              80,000.00
          云天化              云天化集团    联合商务    80,000.00
                          小计                              80,000.00
    第三条乙方对丙方的80,000万元债务通过丙方应付乙方的货款抵扣，且不收取资金占用费。

    第四条乙方对甲方原80,000万元债务的利息，计息截止日为2019年3月20日，根据前述第1条约定的利率计算的利息金额为2,440.75万元。本协议生效后，在乙方收到甲方通知后，五个工作日内付清利息。


    第五条因丙方原对深圳中滇、矿业投资的债权系有担保的债权，故丙方应负责在2019年3月20日前，取得债权转让给甲方后原债权的担保措施继续对甲方有效的书面文件。

    第六条本协议生效后，由三方共同办理财务入账及利息清算等后续手续。

  第七条因债权转让而发生的相关税费由各方按照法律法规相关规定各自承担。

  第八条违约责任

  如果本协议任何一方未按本协议的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。守约一方因此产生的任何责任和损害，应由违约一方赔偿。

  第十二条甲、乙、丙一致同意，本协议满足以下条件方可生效，
    经各方有权机构批准，有权代表签字，并加盖合同专用章（或公章）。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  该交易中公司以子公司的债权抵偿公司的债务，有利于提升公司资产运营水平，提高资金使用效率，减少资金占用，减少公司带息负债和财务费用，不会对公司权益产生不利影响，不会损害上市公司特别是中小投资者利益。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  该关联交易已经公司第七届董事会第四十四会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生回避表决。

  该事项尚须提交公司股东大会审议。

  七、独立董事对关联交易的意见

  公司以子公司的债权抵偿公司的债务的关联交易，是以债权债务
账面价值抵销，有利于提升公司资产运营水平，提高资金使用效率，减少资金占用，减少公司带息负债和财务费用，不会对公司权益产生不利影响，不会损害上市公司特别是中小投资者利益。

  特此公告。

                                    云南云天化股份有限公司
                                                董事会

                                            2019年3月22日