南京公用发展股份有限公司

    关于参股公司定向减资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  本次交易南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）将以定向减资方式
退出所持南京城建环境投资有限公司（以下简称“环境公司”）股权，减资价款为
6177.147万元。

  本次交易构成关联交易。

  本次交易不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

  本次定向减资事宜尚需获得环境公司股东大会审议通过，有关审计评估结果
尚需获得南京市国资委核准批复，以及尚需依据《公司法》等有关法律法规的规
定履行法定减资程序。同时，本次定向减资对公司2019年业绩的具体影响，尚需
视环境公司经核准批复的资产评估结果以及交易实际进度情况确定。若因公司原
因，致使本次减资涉及的工商变更登记手续未能顺利完成，则公司须返还环境公
司已支付减资价款。敬请广大投资者注意投资风险。

    一、减资概述

  1、环境公司系公司与南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以
下简称“城建集团”）、南京水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）、南
京城市建设管理集团有限公司（以下简称“项目公司”）共同投资设立的公司。其中公司出资6,000万元，占注册资本的30%。

  基于公司的发展战略，公司与城建集团、水务集团及项目公司就公司所持环
境公司30%股权定向减资事宜进行了协商，拟以经江苏华信资产评估有限公司评
估确认的环境公司的股东全部权益在评估基准日2019年01月31日的市场价值为
20,590.49万元为基础，即6177.147万元人民币的价格（最终价款以国资备案为

准）做定向减资，减资完成后，公司将不再持有环境公司股权，环境公司不再纳入公司合并报表范围。

  2、城建集团系公司第二大股东，持有公司控股股东南京公用控股（集团）有限公司（以下简称“公用控股”）100%股权，合计持有公司54.23%股权。水务集团系公司控股股东公用控股全资子公司，项目公司系城建集团的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
  3、本次交易已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，关联董事张冉玮女士回避表决，其他非关联董事一致同意该议案，公司独立董事已进行了事前审查并发表了独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。

    二、关联方基本情况

  （一）交易对手方一

  1、公司名称：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司

  2、统一社会信用代码：91320100745354372M

  3、公司类型：有限责任公司(国有独资)

  4、注册地：南京市玄武区中央路214号

  5、注册资本：2001487万元人民币

  6、法定代表人：邹建平

  7、成立时间：2002年11月28日

  8、主营业务：接受市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。

  9、城建集团系公司第二大股东，持有公司控股股东公用控股100%股权，合计持有公司54.23%股权。

  10 、截止至2017年末，城建集团总资产9,592,486.04万元，净资产

  （二）交易对手方二

  1、公司名称：南京水务集团有限公司

  2、统一社会信用代码：91320100134880736F

  3、公司类型：有限责任公司

  4、注册地：南京市中山东路460号

  5、注册资本：347073.105万人民币

  6、法定代表人：单国平

  7、成立时间：1990年10月26日

  8、主营业务：自来水生产、供应；污水收集处理及排放；再生水生产、销售；水务设施设计、建设、监理、运营及维修；水务投资及运营；水务项目技术开发咨询服务及培训；水质量检测；污泥处理；水表生产、销售；水表计量检定；管线探测；自动化与计算机软硬件开发、销售、安装及技术服务；财务咨询；企业管理咨询；提供劳务服务；房屋及设施设备租赁；环境及公用事业投资。

  9、公司控股股东公用控股持有水务集团100%股权。

  10 、截止至2017年末，水务集团总资产1,494,720.54万元，净资产681,053.44万元。2017年营业收入260,460.41万元，净利润13,841.67万元。
  （三）交易对手方三

  1、公司名称：南京城市建设管理集团有限公司

  2、统一社会信用代码：91320104756854989D

  3、公司类型：有限责任公司

  4、注册地：南京市秦淮区磨盘街53号

  5、注册资本：5088万人民币

  6、法定代表人：程曦

  7、成立时间：2003年12月08日

  8、主营业务：城建项目管理与建设；工程前期策划；工程项目拆迁管理；工程设计与监理；工程招标代理；工程检测、环境评价；建筑材料、机电设备销售；房屋租赁；物业管理；广告设计、制作、代理、发布；展览展示服务；标识

  9、项目公司系城建集团的全资子公司。

  10、截止至2017年末，项目公司总资产10,554.02万元，净资产6,964.43万元。2017年实现营业收入9,894.00万元，净利润850.40万元。

    三、关联交易标的基本情况

  （一）基本情况

  1、公司名称：南京城建环境投资有限公司

  2、统一社会信用代码：91320117MA1NQQT07C

  3、公司类型：有限责任公司

  4、注册地：南京市秦淮区永丰大道8号南京白下高新技术产业园区3号楼A栋202室

  5、注册资本：20000万人民币

  6、法定代表人：张吕林

  7、成立时间：2017年04月11日

  8、主营业务：从事城市环境基础设施的投资、建设、运营与管理；环境产业技术研发与咨询，环保产品开发生产与销售；环境设施土地和物业资产的开发与利用；环境治理相关服务。

  9、环境公司注册资本：2亿元人民币，均为货币资金出资。其中城建集团出资10,000万元，占注册资本的50%；公司出资6,000万元，占注册资本的30%；水务集团出资2,000万元，占注册资本的10%；项目公司出资2,000万元，占注册资本的10%。

  10、截止至2017年末，环境公司总资产21,217.54万元，净资产20,258.11万元。2017年实现营业收入3,278.58万元，净利润258.11万元。

  11、公司此次定向减资所持环境公司30%股权，该资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制情况。

  （二）审计评估情况

  根据江苏公证天业会计师事务所出具的《审计报告》（苏公N【2019】A号）及江苏华信资产评估有限公司《南京公用发展股份有限公司拟减资涉及的南京城
号）确认的环境公司经评估的净资产状况，环境公司在基准日2018年12月31日的净资产评估价值为【20590.49】元人民币，对应公司所持环境公司30%股权评估值为【6177.147】万元人民币。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易的定价遵循公平原则，是以经江苏华信资产评估有限公司确认的环境公司的股东全部权益在评估基准日2019年01月31日的市场价值为依据，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

    五、《定向减资协议》主要内容

    南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“甲方”）

    南京公用发展股份有限公司（以下简称“乙方”）

    南京水务集团有限公司（以下简称“丙方”）

    南京城建项目建设管理有限公司（以下简称“丁方”）

    1.减资

    1.1各方同意，环境公司注册资本减少6000万元人民币，即由原注册资本20000万元人民币减少至14000万元人民币，由乙方减少其已缴付的注册资本出资额6000万元。

    1.2本次减资完成后，环境公司注册资本减至14000万人民币，其中乙方减少注册资本出资额6000万元人民币。本次减资后，各方的出资额及出资比例如下：

序号              股东姓名或名称              出资额（万元）    出资比例（%）
1    南京市城市建设投资控股（集团）有限责任      10000            71.4

                      公司

2            南京水务集团有限公司                2000            14.2

3        南京城建项目建设管理有限公司            2000            14.2

                  合  计                          14000            100

    2.减资价款和支付方式

    2.1根据江苏公证天业会计师事务所出具的《审计报告》（苏公N【2019】A号）及江苏华信资产评估有限公司《南京公用发展股份有限公司拟减资涉及的南
55号）确认的环境公司经评估的净资产状况，环境公司在基准日2018年12月31日的净资产评估价值为【20590.49】元人民币，各方经协商同意，对于本次减资，环境公司向公司支付减资价款【6177.147】万元人民币。

  2.2各方同意，在本协议生效之日起【60】日内，环境公司向减资股东公司按以下期限支付减资价款人民币【6177.147】元。

  2.3环境公司应负责办理本次减资的工商变更登记手续，各方应及时签署和提供本次减资所必要的文件，以便环境公司办理登记事宜。

  2.4上述净资产评估价值计减资价款最终以经国资委备案后确定的数据为准。

  3.生效

  3.1在下列条件全部成就之日，本协议生效：

  （1）本协议经各方签署；

  （2）本次减资经环境公司股东会通过。

    六、本次定向减资的目的和对公司的影响

  公司本次定向减资旨在为进一步优化公司资产结构、整合经营业务，防范投资风险，改善公司财务状况，保护全体股东利益。

  公司对环境公司投资成本为6000万元整，如本次定向减资能按有关协议约定的进程推进，按照环境公司本次定向减资6177.147万元的价格测算，本次定向减资不会对公司2019年度业绩产生重大影响，具体尚需视环境公司经核准批复的资产评估结果以及交易实际进度情况确定。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至2018年2月28日，公司与城建集团及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为478.53万元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

  本次关联交易已按有关规定提交公司独立董事进行事前认可，并提交公司第十届董事会第七次会议审议通过。公司独立董事认为：本次环境公司定向减资事宜旨在为了进一步优化公司资产结构、整合经营业务。公司第十届董事会第七次
序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；关联交易定价遵循公平原则，是以经江苏华信资产评估有限公司确认的环境公司的股东全部权益在评估基准日2019年01月31日的市场价值为依据，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形；我们同意本次环境公司定向减资事宜。

    九、备查文件

  1、十届七次董事会决议

  2、独立董事事前认可及独立意见

  3、《定向减资协议》

  4、《南京公用发展股份有限公司拟减资涉及的南京城建环境投资有限公司股东全部权益资产评估报告》（苏华评报字[2019]第055号）

  5、《南京城建环境投资有限公司审计报告》（苏公N[2019]A012号）

    特此公告。

                                      南京公用发展股份有限公司董事会
                                          二○一九年三月二十日