2018年度独立董事述职报告

    作为南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和公司规章制度的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事法定责任和义务，履行独立董事职责，出席相关会议并审议董事会议案，对相关事项发表独立意见，积极发挥独立董事的作用，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2018年度履行职责情况报告如下：

    一、出席董事会和股东大会的情况

    2018年，我们参加了公司召开的董事会和股东大会，公司各次董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，我们对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。2018年度，公司共召开了9次董事会会议，1次股东大会。我们在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

              报告期内      亲自    委托    缺席        报告期内        列席
独立董事  应参加董事会次数  出席    出席    (次)  应参加股东大会次数  (次)
                            （次）  （次）

李  东          9            9        0      0            1            1
戴克勤          9            9        0      0            1            1
耿成轩          9            9        0      0            1            1
    二、发表独立意见的情况

    报告期内对董事会的议案发表独立意见7次：

    1、2018年3月20日，公司第九届董事会第二十七次会议上，我们对公司
与关联方资金往来及对外担保情况、公司内部控制自我评价报告、2017年度利润分配、续聘会计师事务所和内控审计会计师事务所、2018年度日常关联交易预计、董事会换届选举、授权经营层处置可供出售金融资产及朗优置业对外提供财务资助事项发表了独立意见。

  2、2018年4月24日，公司第九届董事会第二十八次会议上，我们对朗优置业对外提供财务资助事项发表了独立意见。

  3、2018年5月18日，公司第十届董事会第一次会议上，我们对公司选举董事长及聘任公司高级管理人员事项发表了独立意见。

  4、2018年8月8日，公司第十届董事会第二次会议上，我们对2018年上半年公司与关联方资金往来及对外担保情况及出售控股子公司部分股权事项发表了独立意见。

  5、2018年9月30日，公司第十届董事会第三次会议上，我们对聘任公司高级管理人员事项发表了独立意见。

  6、2018年10月11日，公司第十届董事会第四次会议上，我们对聘任公司总经理事项发表了独立意见。

  7、2018年12月26日，公司第十届董事会第六次会议上，我们对朗优置业对外提供财务资助事项发表了独立意见。

    三、任职董事会专门委员会的工作情况

  1、担任公司董事会审计委员会委员，我们参加了2018年审计委员会全部会议，就公司年度财务报告审计工作时间安排、会计师事务所从事公司审计工作情况、公司年度财务报告等事项进行了认真分析，积极参与讨论、提出合理建议，并最终形成决议。在财务报告审计过程中，我们与公司、注册会计师进行了充分沟通，及时了解审计工作进展情况和注册会计师关注的问题，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。


  2、担任公司薪酬与考核委员会委员，我们参加了2018年薪酬与考核委员会全部会议，就公司高级管理人员薪酬等事项进行了积极讨论，并提出合理建议提交董事会审议。

  3、担任公司提名委员会委员，我们参加了2018年提名委员会全部会议，就公司聘任公司高级管理人员事项进行事前资格审查，并提交董事会审议。

  4、担任公司战略委员会委员，我们参加了2018年战略委员会全部会议，就公司授权处置可供出售金融资产及出售控股子公司部分股权等事项进行了积极讨论，并提出合理建议提交董事会审议。

    四、现场检查工作情况

  2018年度，我们利用参加现场会议的机会到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关人员保持经常联系，认真审阅公司传达的监管文件，及时掌握最新的监管精神和公司的日常生产经营情况，同时关注网络、报纸等媒体对公司的宣传和报道，及时获悉公司的运行动态。

    五、保护投资者权益方面所做的工作

  1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整和公平地完成信息披露工作。

  2、主动了解公司经营管理情况。我们通过现场考察、电话询问及与管理层的交流等方式，了解掌握公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势及公司生产经营管理等的动态信息，并对董事、高级管理人员履职情况进行有效地监督和检查；积极出席相关会议，对公司提交的各项材料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和全体股东的利益。


  3、加强法律、法规的学习。我们一直注重学习中国证监会及深圳证券交易所最新法律、法规和各项规章制度，积极参加各种方式组织的相关培训，全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范，提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

    六、其他事项

  2018年度：

  1、没有提议召开董事会；

  2、没有提议聘用或解聘会计师事务所；

  3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。

  任期内，我们将继续本着对公司及股东利益高度负责的态度，勤勉尽责，充分利用自己的专业知识和经验，为公司发展提供更多建设性的建议，为董事会的决策提供参考性的意见，从而不断提高公司决策水平和经营绩效。最后，我们对公司董事会、公司管理层和相关工作人员在2018年度给予的支持与配合表示衷心的感谢。

  独立董事：  李东      戴克勤      耿成轩

                                                二�一九年三月二十日